①삼성바이오로직스 2.7조 공개매수, 변수는 '환율·응모율'

|스마트투데이=심두보, 김나연 기자| 삼성바이오로직스가 스위스 펩타이드 위탁개발생산(CDMO) 업체 폴리펩타이드그룹을 최대 2조7062억원에 인수하기로 했다. 거래는 주식양수계약으로 지분을 일괄 넘겨받는 방식이 아니라 스위스 증권거래소 상장주식을 대상으로 한 전액 현금 공개매수로 설계됐다. 공개매수 성립 여부와 최종 응모율에 따라 실제 취득지분과 지급액이 달라지는 구조다.

삼성바이오로직스가 제시한 공개매수가격은 주당 44.31스위스프랑이다. 자기주식 10만8590주를 제외한 최대 취득 대상은 3301만6411주로, 전량이 응모하면 지급액은 약14억6296만스위스프랑이다. 7월16일 기준환율을 적용한 원화 환산액이 2조7062억원이다. 회사는 최대 취득 후 지분율을 100%로 제시했다.

다만 2조7062억원은 확정 지급액이 아니다. 실제 양수주식 수는 주주들의 공개매수 응모 결과에 따라 결정되고, 원화 지급 부담도 결제 시점의 스위스프랑 환율에 영향을 받는다. 응모율이 100%에 못 미치면 1차 취득금액은 줄어들지만 잔여 소수주주 지분을 정리하는 후속 절차가 필요할 수 있다. 공시상 양수예정일은 11월30일이지만 인허가와 공개매수 진행 상황에 따라 달라질 수 있다.

거래 성립의 첫 기준은 완전희석 기준 66.67%다. 공개매수 종료 시점까지 유효하고 철회 불가능하게 응모된 주식이 이 기준에 미달하면 삼성바이오로직스는 원칙적으로 응모 주식을 매수하지 않는다. 반대로 66.67%를 넘으면 100%에 미달하더라도 거래를 종결할 수 있는 조건을 갖춘다. 지분 100% 인수 목표와 공개매수 최소 성립조건이 서로 다른 셈이다.

100% 목표지만 거래는 66.67%부터 성립

폴리펩타이드그룹 최대주주인 드라우프니르홀딩은 보유주식 1837만5000주 전량을 공개매수에 응모하기로 확약했다. 자기주식을 제외한 기준 지분율은 55.65%로, 삼성바이오로직스는 공개매수 개시 전부터 과반 지분을 확보할 수 있는 기반을 마련했다. 다만 최소 응모조건을 채우려면 최대주주 외 주주들의 추가 참여가 필요하다. 완전희석 주식 수가 기준이기 때문에 단순 발행주식 수만으로 필요한 추가 물량을 확정하기는 어렵다.

삼성바이오로직스는 최종적으로 폴리펩타이드그룹을 완전자회사로 편입한다는 목표를 세웠다. 삼성바이오로직스 관계자는 “회사는 폴리펩타이드 지분 100% 확보를 목표로 하고 있으며, 공개매수 이후 남은 소수주주 지분은 관련 법률에 따른 절차를 진행할 계획”이라고 말했다. 최종 지분율과 상장폐지 시점은 공개매수 참여율과 현지 절차에 따라 정해질 전망이다.

공개매수가격에는 경영권 프리미엄이 반영됐다. 주당 44.31스위스프랑은 인수설이 나오기 전인 4월10일 종가 31.65스위스프랑보다 40% 높다. 발표 전 60거래일 거래량가중평균주가와 비교한 프리미엄은 약11.6%였다. 폴리펩타이드그룹 이사회는 경쟁 절차와 독자 성장계획, 추가 자금수요 등을 비교한 뒤 공개매수 수용을 주주들에게 권고했다.

안진회계법인은 폴리펩타이드그룹의 주당 가치를 31.43~63.22스위스프랑으로 산정했다. 공개매수가격 44.31스위스프랑은 이 범위 안에 들어갔다. 외부평가기관은 과거 상장사 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려할 때 해당 가격을 부적정하다고 볼 근거가 발견되지 않았다고 판단했다. 이는 가격이 저렴하다는 의미라기보다 외부평가 범위 안에 있다는 의견에 가깝다.

1분기 말 유동성보다 큰 인수대금

자금조달 방식은 아직 큰 틀만 공개됐다. 삼성바이오로직스는 인수대금을 보유자금과 차입금으로 지급하겠다고 밝혔다. 보유자금과 차입금의 구체적인 비중, 차입 통화와 만기, 금리는 확정되지 않았다. 회사는 필요할 경우 다른 조달방식도 검토하고 세부 내용이 정해지면 정정공시할 계획이다.

삼성바이오로직스 관계자는 “인수대금은 보유자금과 차입금으로 조달할 예정이며, 세부 차입 조건과 조달 방안은 확정되는 대로 관련 내용을 공시할 것”이라고 전했다. 인수대금이 스위스프랑으로 정해진 만큼 조달 통화와 환율 관리 방식도 최종 원화 부담에 영향을 줄 수 있다.

2026년 1분기 말 삼성바이오로직스의 연결 현금및현금성자산은 5204억원, 단기금융상품은 1조1000억원이었다. 두 항목을 단순 합산한 유동성은 약1조6204억원으로 최대 인수대금보다 약1조858억원 적다. 이는 3월 말 재무상태와 공개매수 100% 응모를 가정한 단순 비교다. 이후 영업현금 유입과 시설투자, 운전자금 운용에 따라 실제 차입 수요는 달라질 수 있다.

대금은 공개매수 청약 종료와 기업결합 승인 이후 10거래일 이내 지급될 예정이다. 거래 종결 전까지는 최소 응모조건 충족, 각국 인허가, 결제 시점 환율이 변수로 남아 있다. 이후에는 실제 차입 규모와 이자비용, 잔여지분 정리 비용이 인수의 최종 재무부담을 결정하게 된다. 66⅔%가 거래 성립의 첫 문턱이라면 자금조달 구조는 거래 종결 이후 손익을 가르는 두 번째 문턱이 될 전망이다.