⑥금융위·공정위 전부 충돌 소지, 대통령 직격 딛는 네이버·업비트의 발걸음

|스마트투데이=안효건 기자| 네이버와 가상자산 거래소 업비트가 정부 방침에 도전하는 과감한 기업공개(IPO) 계획을 고수한다. 올해 초 이재명 대통령 대기업 쪼개기 상장 직격에도 이미 각종 제도 취지를 정교하게 회피한 구조를 구축했다.

"두나무 지분 100% 독점, 상장 후에도 연결 자회사"

4일 금융투자업계에 따르면 네이버 자회사인 네이버파이낸셜은 업비트 운영사인 두나무를 100% 자회사로 편입할 계획이다. 이를 위한 주식 교환 뒤에는 1년 내 네이버파이낸셜 기업공개(IPO) 위원회를 구성하고 기본 5년, 늦어도 7년 내 상장한다는 방침이다.

이는 금융위원회 중복상장 금지 정책과 충돌하는 구조다. 금융위는 상장사와 경제적 동일체로 인식하는 자회사 신규 상장을 원칙적 금지하겠다고 했다. 알짜 자회사 상장으로 모회사 기업가치가 저평가되는 등 계속되는 일반주주 손실을 막기 위한 조치다.

네이버와 두나무는 이를 정면 돌파하겠다는 의지를 분명히 밝혔다. 네이버는 주주 간 계약으로 의결권을 받아 합병에 따른 지분 희석에도 종속법인을 유지할 계획이라고 명문화했다. 이는 당국이 제시한 중복상장 3대 예외 기준 중 하나인 경영 독립성 충족을 배제했다는 뜻이다. 오히려 이번 합병으로 법인 규모를 불리면서 자회사 상장이 모회사 가치에 주는 영향을 키웠다. 상장 모회사 없이 IPO 추진을 밝혔던 업비트 경쟁사 빗썸과 대조적이다.

가상자산 거래소 대주주 지분율 제한 방침과도 반대 방향이다. 금융위는 디지털 자산 기본법 논의에서 업비트처럼 시장 점유율이 높은 대형 거래소에 대주주 지분율 분산안을 검토 중이다. 가상자산 자본에 대한 독과점을 막아 시장 건전성을 확보하기 위한 조치다.

시장에서 거론하는 지분율 상한은 20~30%대다. 제도를 시행하면 취득한 두나무 지분 대부분을 거금을 들여 돌려놔야 할 수 있다. 네이버가 구상한 블록체인 기반 웹3 생태계 구축 근간이 흔들리는 것이다.

자산 가치 눌러 지주사 회피, 최대주주 주고 의결권 쥔 묘수까지

이들 상장 추진은 공정거래위원회 중복상장 규제와 금융당국 자산 가치 재평가 취지 역시 정교하게 회피한다. 현재 공정위는 상장 자회사에 대한 상장 모회사 의무 지분율을 30% 이상으로 규제한다.

이를 50% 이상으로 확대하고 해외 상장사도 포함하는 방향을 논의 중으로 알려졌다. 국내 기업이 규제를 피해 나스닥 등 해외 상장할 때 중복상장 문제를 줄이기 위해서다. 네이버 역시 미국에 웹툰 엔터테인먼트, 일본에 라인야후 등을 상장시킨 바 있다.

네이버는 비 지주사 체제 등으로 규제에서 벗어난 상태다. 공정거래법 기준 지주사로 분류하려면 자회사 지분가치가 전체 자산 50%를 넘겨야 한다. 네이버는 투자주식을 공정가액이 아닌 원가법으로 측정해 자회사 지분가치가 50%를 밑돈다.

시가총액 26조5500억원 라인야후 지분(32.4%)을 2213억원으로 기재한 게 대표적이다. 시총 기준 라인야후 지분 가치는 8조6000억원에 달한다. 여기에 시총 2조4200억원 수준인 웹툰엔터테인먼트 지분(60.6%)만 더해도 네이버 별도 자산 총계(20조3400억원) 50% 수준이다. 네이버는 이외에도 네이버클라우드 등 국내외 다수 자회사를 보유한다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS)이 원가와 공정가치 간 중요 차이가 있을 때 공정가치를 권장하는데도 네이버는 원가를 고수했다. 금융당국은 이 문제를 개선하기 위해 원가와 공정가치 차이에 대해 재무제표 주석 공시 의무화를 추진 중이다. 토지 자산을 가장 먼저 의무화한 뒤 의무 자산군 범위 확대를 검토한다는 방침이다.

네이버가 구축한 지분 구조 역시 제도 취지를 우회한다. 네이버는 주식교환에서 최대주주를 두나무 창업자인 송치형 회장(19.5%)에게 내줬다. 이후 네이버가 지닐 지분율은 17.0% 수준이다. 상장을 거치면 지분율이 더 낮아진다. 이를 통해 네이버는 당국이 추진하는 자회사에 대한 주주 충실 의무를 회피할 공간을 만들었다. 합병 법인에 투입한 자본과 앞으로 행사할 지배력이 이전과 사실상 같은데도 제도 적용 리스크만 줄이는 결과다.

네이버 관계자는 중복상장 규제 속 IPO를 택한 배경과 이후 대응 등과 관련해 "아직 합병이 완료되지 않은 상태"라며 "구체적인 IPO 추진 계획이나 방식에 대해서는 시장 상황과 관련 법령 등 제반 사정을 종합적으로 고려할 예정이라 지금 단계에서는 말씀드리기 어렵다"고 밝혔다.