한화솔루션 2.4조 유증 증권신고서 '조 단위 사모펀드 위험' 빠졌다

|스마트투데이=안효건 기자| 한화솔루션이 정확한 잠재 부채 위험을 알리지 않고 대규모 유상증자를 추진한다. 과거 상장 조건으로 사모펀드(PEF)에 팔았던 자회사 지분에 대한 구체적 해결 방안이 증권신고서 등에서 빠진 탓이다. 주주들은 재무 부담이 언제, 어떻게, 얼마나 발생할지 모른 채 주머니를 열라는 요구를 받은 셈이다.

유증 핵심 명분은 재무부담, 해소해도 '동급' PEF 청구서 온다

26일 공시된 한화솔루션 유상증자 증권신고서와 관련 자료에 따르면 회사는 2조3976억원 규모 주주배정 유상증자를 발표했다. 차세대 태양광 기술 투자와 재무건전성 회복 명목이다. 9077억원은 태양광 고효율 탠덤(Tandem) 셀 파일럿 및 양산 라인 구축 등에 사용할 계획이다. 1조4899억원은 회사채와 단기 기업어음(CP) 등 채무상환에 쓰인다.

한화솔루션은 현 AA-(부정적) 신용등급 방어를 위해 선제적 대응이 필수라는 입장이다. 이 계획에 변수는 추가 재무 부담이다. 회사는 자회사 지분 조건부 매각에 따른 부담이 언제, 어떻게, 얼마나 발생할지 신고서 등에 기재하지 않았다.

한화솔루션은 지난 2022년 유동성 확보를 위해 핵심 자회사 두 곳 지분을 PEF에 팔았다. 2022년 4월에는 헤임달프라이빗에쿼티(이하 헤임달PE)에 중국 법인 운영사 에이치씨씨홀딩스 지분 49%를 6762억원으로 매각했다. 이어 글랜우드크레딧에 한화첨단소재 지분 47.2%와 신주인수권 등을 넘겨 6800억원을 조달했다. 총 규모는 1조3562억원이다. 이번 유증으로 갚는 1조4899억원과 비슷하다.

한화솔루션 앞에는 해당 자금을 상환하거나 자회사를 매각하는 선택지가 놓였다. 지분 거래에 붙은 기업공개(IPO) 조건과 콜앤드래그(우선매수권·동반매도청구권) 옵션 탓이다.

IPO에 실패하면 PEF는 자기 지분과 한화솔루션이 보유한 지분을 제3자에 팔 수 있다. 이를 저지하려면 한화솔루션이 PEF 지분을 매수해야 하는 구조다. 회사가 투자자와 약정한 특정 의무를 고의로 위반하면 발동하는 페널티 풋옵션(매수청구권) 조항까지 겹쳐 있다.

이 문제를 해소할 IPO는 녹록치 않은 상황이다. 정부가 중복상장 원칙적 금지를 선언하면서 다수 대기업이 자회사 상장을 철회했다.

주머니 개방 요구받은 주주들 '깜깜이'... 한화솔루션 "PEF 계약 세부내용 못 밝혀"

한화솔루션 주주들은 이 잠재 채무 스케줄을 알지 못한 채 유증 청약 여부를 결정해야 하는 상황이다. 회사가 IPO를 언제까지 해야 하고 PEF 수익률은 얼마나 보장해야 하는지 등이 알려지지 않았다. 증권신고서에도 5년 이내 IPO 추진이라는 과거 목표를 그대로 설명하는 데 그쳤다. 5년이 상장 기한이라면 2022년에 받은 FI 지분 정리 부담은 당장 내년 닥친다.

한화솔루션 자회사에 투자한 PEF들은 IPO를 기다리는 동안에도 일정 수익률을 보장 받고 있다. 이들 PEF는 에이치씨씨홀딩스로부터 연 3.5%(배당금 주당 8050원), 한화첨단소재로부터는 연 4.2%의 수익률을 제공받기로 되어 있다. 2024년에는 두 회사에서 도합 758억원 현금을 배당금으로 유출했다.

실적 악화로 배당을 못하는 연도에는 PEF에 지급해야 하는 배당금이 빚으로 쌓인다. 한화솔루션이 콜옵션 행사를 포기해도 배당 의무는 그대로다. 한화솔루션과 PEF 지분을 모두 합쳐 매도하면 그 자체로 불확실성이 증폭한다. 두 자회사 가격은 투자 당시 기준으로도 3조원을 넘긴다. 현재 한화솔루션 시총은 6조원대다. PEF가 적절한 매수자를 찾지 못하면 자회사 지분가치 감소에 따른 부채비율 증가도 감수해야 한다.

주주 자금으로 1조4899억원 빚을 갚은 뒤 곧바로 그 이상 빚이 생기는 것이다. 한화솔루션은 이미 추가 유상증자로 자금을 조달할 공간을 선제적으로 마련했다. 유증 결의 이틀 전 발행주식 한도를 기존 3억주에서 5억주로 늘리면서다. 이번 2조4000억원 증자를 소화하면 한화솔루션 주식은 2억4646만주가 된다. 기존 3억주 한도로는 FI 투자금에 준하는 자금을 추가 증자로 조달할 수 없었다.

금융당국인 금융감독원은 한화솔루션의 기습 유증을 예의주시하고 있는 것으로 전해진다.

DS증권은 즉각 한화솔루션 투자의견을 매도로 하향했다. 중립을 사실상 매도로 받아들이는 분위기에서 나온 강력한 메시지다. 안주원 DS증권 연구원은 "1조5000억원가량 자금 상환으로는 차입금을 의미 있게 축소시킬 수 없다"며 "자산매각을 통한 재무구조 개선 가능성도 제한적인 만큼 남은 차입금을 줄이려면 또 다른 방식 자금조달도 가능하다"고 지적했다.

한화솔루션 관계자는 "현재 자회사 IPO가 어려운 상황은 맞고 기한이 도래하면 투자자들과 지분 정리를 논의해야 한다"면서도 "구체적 계약 내용은 밝히기 어렵다"고 말했다. 주식 한도 증가에는 "조달 유연성 확보를 위한 조치였다"며 "현재 추가 유증 계획은 없다"고 선을 그었다.