"주당 4만 8000원 적정한가?" 가비아 특위, 공개매수에 '중립' 권고

|스마트투데이=김나연 기자| 가비아 특별위원회는 디씨케이인베스트먼트가 가비아 발행주식에 대해 개시한 주당 4만8000원의 공개매수에 대해 이사회에 '중립' 의견을 표명할 것을 권고했다고 밝혔다.

공개매수란 기업의 경영권 획득이나 상장폐지 등을 목적으로 불특정 다수의 주주들로부터 주식을 장외에서 일괄적으로 매수하는 제도를 말한다. 이번 공개매수 역시 대상 회사의 잔여 주식을 취득해 상장폐지하고 완전자회사로 편입하는 것을 목적으로 하고 있다

특별위원회는 이번 거래에서 최대주주와 일반주주 간의 경제적 이해관계 차이를 주요하게 짚었다. 일반주주는 주식을 매각하면 거래가 완전히 종료되지만, 최대주주는 매각 대금의 상당 부분을 공개매수자에게 재투자해 향후 기업가치 증가에 따른 이익을 계속 누릴 수 있는 지위에 있다. 위원회는 최대주주가 '매도인 겸 재투자자'라는 특수한 위치에 있기 때문에 매각 가격을 가능한 한 높게 정할 강한 유인을 갖지 않을 수 있다고 지적했다.

공개매수 가격의 적정성에 대해서는 명확한 판단을 유보했다. 제시된 주당 4만8000원은 공고 전 시장 가격 대비 40% 이상의 프리미엄이 반영된 금액이다. 그러나 일부 주주들은 가비아의 상장 자회사 가치 등이 제대로 반영되지 않았다며 SOTP(Sum-of-the-parts) 방식의 활용 필요성을 제기하며 저평가 의문을 표하고 있다.

여기서 SOTP 방식이란 기업이 보유한 여러 사업 부문이나 자회사들의 가치를 각각 독립적으로 평가한 뒤, 이를 합산해 전체 기업가치를 산출하는 정밀한 기업가치 평가 기법을 뜻한다. 특별위원회는 외부의 독립적인 기업가치 평가를 확보하지 못한 한계로 인해 해당 공개매수 가격이 일반주주에게 적정한 보상을 제공하는지 확정적으로 단정하기 어렵다고 설명했다.

거래 절차의 적법성과 관련해서는 매수 자금 조달이나 공시 절차에 특별한 문제가 없다고 판단했다. 공개매수 전 진행된 매수자 측의 실사에 대해서도 하급심 판례를 인용해 "실사가 실질적으로 회사에 대한 배임행위에 해당하거나 회사의 영업기밀 유출에 해당하는 등의 특수한 경우가 아닌 한, 실사 자체가 위법하다고 단정할 수는 없다"며 가비아의 실사 협력 자체가 위법하다고 보기는 어렵다고 덧붙였다.

또한 공개매수자가 향후 상장폐지 등을 위한 후속 조치 시 공개매수 미응모 주주에게 가격상 불이익이 발생하지 않도록 하겠다고 명시한 점을 들어, 일반주주에 대한 강압적 성격은 상당 부분 완화됐다고 평가했다.

마지막으로 특별위원회는 가비아 이사회가 주주들에게 최대주주와의 이해관계 차이와 현재 제기된 여러 이견들을 투명하게 공개해야 한다고 당부했다. 이어 개별 주주들이 공개매수 가격에 포함된 프리미엄뿐만 아니라 장기적인 기업가치, 향후 상장폐지 가능성 및 주식 유동성, 본인의 투자 목적 등을 종합적으로 고려해 스스로 응모 여부를 결정하는 것이 바람직하다고 권고했다.