공개매수 뒤 1주당 2.4주 유증…소액주주가 받아든 세 가지 선택

|스마트투데이=윤승재 기자| SK디앤디가 기존 발행주식 수의 2.4배에 이르는 주주배정 유상증자를 추진하면서 소액주주는 신주 청약, 신주인수권증서 매도, 권리 포기라는 세 가지 선택지를 받아들게 됐다. 예정 발행가 3060원이 유지된다고 가정하면 기존 지분비중을 지키는 데 주식 1주당 약 7348원이 추가로 필요하다.

이번 유상증자는 금융감독원이 지난 5일 정정신고서 제출을 요구하면서 증권신고서의 효력이 정지된 상태다. 이하 계산은 SK디앤디가 지난달 28일 제출한 최초 증권신고서의 발행주식 수와 예정가를 기준으로 했다. 정정 내용에 따라 발행 조건과 일정은 달라질 수 있다.

1000주 지키려면 2401주 청약·약 735만원 납입

SK디앤디는 보통주 4468만1000주를 새로 발행해 1367억2386만원을 조달할 계획이다. 기존 보통주 1861만 7382주의 240%에 해당한다. 자기주식을 제외한 구주 1주당 배정 물량은 2.4014179012주다.

예정가 3060원을 적용하면 기존 1주당 필요한 청약대금은 약 7348원이다. 1000주 보유자는 단주 절사 후 신주 2401주를 배정받아 734만 7060원을 내야 한다. 모든 신주가 발행되고 다른 주주도 배정분을 청약한다면 보유주식은 3401주로 늘어나 기존 지분비중을 유지할 수 있다.

반대로 본인만 청약하지 않고 다른 주주와 초과청약자가 신주를 모두 인수하면 보유주식은 1000주에 머문다. 이 경우 회사 전체 발행주식 수는 1861만 7382주에서 6329만 8382주로 늘어나 해당 주주의 지분 비중은 종전의 약 29.4% 수준으로 낮아진다. 주식 수가 줄어드는 것이 아니라 회사에서 차지하는 몫이 약 70.6% 감소하는 셈이다.

한앤컴퍼니는 지난해 두 차례 공개매수에서 주당 1만2750원을 제시했다. 1차 공개매수에서는 목표 696만2587주 가운데 279만6185주, 2차에서는 목표 416만6402주 가운데 20만9731주를 확보했다. 다만 공개매수가는 기존 주식을 넘기는 대가이고 3060원은 새 주식을 인수하는 예정가다. 후자는 7월 27일 기준주가와 20% 할인율, 240% 증자비율을 반영한 산식으로 정해졌으며 오는 10월 확정될 예정이었다.

청약·매도·포기…현금 부담과 보전 여부 달라

청약하지 않는 주주에게 곧바로 손실만 확정되는 것은 아니다. SK디앤디는 구주주에게 신주인수권증서를 발행해 당초 일정상 9월 21일부터 29일까지 5거래일 동안 거래할 계획이었다. 현금을 추가로 넣기 어려운 주주는 증서를 팔아 권리 가치를 일부 회수할 수 있다. 다만 증서를 매도해도 지분비중 희석은 피할 수 없다.

신주인수권 매매가격은 당시 주가와 확정 발행가, 수급을 반영해 시장에서 결정된다. 3060원과 주가의 단순 차액이 매도대금이 되는 것은 아니다. 거래기간이 5거래일로 제한되고 실제 유동성도 거래가 시작돼야 확인할 수 있다. 청약도 매도도 하지 않으면 권리는 소멸하고 별도의 보상은 받지 못한다.

SK디앤디는 실권주를 일반공모하거나 주관사가 인수하지 않고 미발행하는 모집주선 방식을 택했다. SK디앤디 관계자는 “실권주를 불특정 다수에게 추가 발행하면 발행주식총수가 늘어 기존 주주의 지분 희석이 가중될 수 있다”며 “구주주 청약 실적 범위로 발행 규모를 한정해 지분 가치를 최대한 보호하려는 조치”라고 설명했다.

미청약 물량만큼 신주가 줄어드는 것은 전체 희석을 낮추는 효과가 있다. 그러나 주주별 결과는 같지 않다. 최대주주가 전량 청약하고 소액주주의 참여율이 낮으면 발행주식 수는 계획보다 줄어도 최대주주의 지분율은 상승한다.

한앤코 1076억원 청약 계획…소액주주 참여율 따라 92.62%

6일 기준 한앤코개발홀딩스의 실제 지분율은 47.42%다. 오는 12일 SK디스커버리 보유주식 582만1751주 인수가 종결되면 78.69%로 높아진다. 증권신고서에는 한앤코가 이 지분을 기준으로 배정되는 신주 3517만9379주를 모두 청약할 계획이라고 적혀 있다. 예정가 기준 청약대금은 약 1076억4900만원이다.

한앤코가 기본배정분을 전량 청약할 경우 다른 구주주의 청약률이 100%면 증자 후 지분율은 78.72%, 50%면 85.11%, 0%면 92.62%로 계산된다. 다른 주주가 전혀 참여하지 않고 한앤코가 허용 한도인 20% 초과청약까지 전부 배정받는다고 가정해도 지분율은 약 93.48%다. 이 경우에도 95%에는 못 미치며 약 75억5000만원어치 신주는 발행되지 않는다. 공시로 확인된 것은 기본배정분 전량 청약 계획이며 초과청약 여부는 아직 확인되지 않았다.

95%는 자진상장폐지 신청을 위한 최소지분율이지 상장폐지가 자동으로 이뤄지는 기준은 아니다. 거래소의 심사와 소액주주 보호절차도 거쳐야 한다. SK디앤디는 “최대주주가 당분간 추가 공개매수 등을 통한 상장폐지를 추진할 계획이 없다는 사실을 증권신고서에 밝혔다”며 "5일 최대주주 변경 공시에서도 투자자 오인을 막기 위해 공개매수 관련 문구를 삭제했다"고 설명했다.

조달액 부족 위험은 남는다. 한앤코만 기본배정분을 청약하고 다른 주주가 참여하지 않으면 모집액은 목표보다 약 290억7500만원 적다. SK디앤디는 최소 조달 필요액을 밝히지 않았다. 다만 “공모 자금은 회사채 620억원 상환에 우선 사용될 예정”이라며 “유상증자 외에도 자산 유동화, 매각 등 자구계획을 통해 자금 조달을 추진하고 있다”고 밝혔다.