공차의 성장을 설계한 UCK…글로벌 그룹으로 키운 5년

[편집자주] ‘PE 골든타임’은 기업의 생애주기를 따라 사모펀드(PEF) 투자 전후의 변화를 살펴본다. PE의 자본과 경영 참여가 기업 성장에 어떤 역할을 했는지 되짚어본다.

|스마트투데이=윤승재 기자| 공차는 28일 미국 텍사스에서 향후 7년간 매장 50곳을 여는 지역개발계약을 발표했다. 공차가 직접 체결한 가맹계약 가운데 역대 최대 규모다. 2012년 서울 홍대에서 한국 첫 매장을 낸 브랜드는 현재 세계 33개 시장에서 약 2200개 매장을 운영하고 있다.

바로 전날까지 시장의 관심은 다른 숫자에 쏠려 있었다. 2조원이다. 미국계 사모펀드 운용사 TA어소시에이츠는 JP모간을 주관사로 공차 경영권 매각을 추진하고 있다. 지난 5월에는 최대 20억달러, 7월 국내 투자은행(IB) 업계에서는 약 2조원의 희망가격이 거론됐다.

공차그룹의 2025년 매출은 2억1700만달러, 상각전영업이익(EBITDA)은 7000만달러를 웃돈 것으로 알려졌다. 보도된 희망가격을 적용하면 EBITDA의 약 20~30배다. 베인캐피털과 제너럴애틀랜틱, MBK파트너스 등이 후보로 거론됐지만 높은 가격을 이유로 일부 원매자가 물러섰다는 관측도 나온다. 아직 새 주인은 정해지지 않았다.

현재의 매각전은 7년 전 거래를 되돌아보게 한다. TA가 2019년 공차를 사들일 당시 국내에서 보도된 가격은 약 3500억원이었다. 그보다 5년 전 유니슨캐피탈코리아, 현재의 UCK파트너스가 공차코리아 경영권을 사는 데 투입한 금액은 340억~360억원으로 알려졌다.

두 숫자만 놓으면 300억원대 투자가 3500억원으로 커진 ‘10배 거래’처럼 보인다. 실제 구조는 다르다. 3500억원은 한국과 일본, 대만 사업 및 창업자 지분까지 아우른 그룹 전체 거래가격에 가깝다. UCK는 최초 인수 뒤 일본 사업권을 확보하고 대만의 글로벌 브랜드 본사 로열티타이완(Royal Tea Taiwan·RTT)을 추가로 인수했다.

후속투자와 인수금융, 거래비용, 지분율을 빼고 최종 거래가격을 최초 투자금으로만 나누면 수익이 부풀려진다. UCK가 공차에서 기록한 것으로 알려진 실제 투자수익배수는 약 5.7~6배, 내부수익률(IRR)은 47%다.

공차가 한국 PE 역사에서 손꼽히는 성공 사례로 평가받는 이유는 단순한 가격 차이가 아니다. UCK가 처음 산 것은 한국 영업권을 보유한 가맹본부였다. 5년 뒤 매각한 대상은 한국과 일본, 대만을 하나의 지배구조 아래 묶고 세계 17개국에서 1100개가 넘는 매장을 운영하는 글로벌 프랜차이즈 그룹이었다.

공차 거래의 골든타임은 버블티 수요가 가장 높았던 순간이라기보다 수요를 따라 조직과 운영체계를 다시 짜야 했던 시기였다. UCK는 잘 팔리던 회사의 출점을 줄이고 일본에서 해외 운영모델을 검증한 뒤, 한국 사업에 브랜드 본사의 지배권을 결합했다.

창업자의 250만달러, PE가 산 것은 검증된 수요였다

공차 브랜드는 2006년 대만 가오슝에서 출발했다.

한국 사업은 김여진·마틴 에드워드 베리 부부가 시작했다. 공차코리아는 2011년 9월 설립됐고 2012년 4월 서울 홍대에 첫 매장을 열었다. 베리는 부부가 저축한 250만달러를 한국 첫 5개 매장에 투입했다고 밝혔다.

창업자 자금으로 마스터프랜차이즈 사업을 시작해 점포와 가맹망을 키운 뒤 2014년 UCK에 경영권 지분을 매각했다. UCK의 투자는 제품 개발과 초기 시장 검증을 지원하는 벤처투자와 달랐다. 공차는 이미 소비자 수요와 가맹사업 모델이 확인된 성장기업이었다.

인수 전 공차코리아 지분은 베리가 100% 보유했다. 김여진이 브랜드 도입과 한국 사업 성장을 주도했지만 법적 지분 매도자는 베리였다. 거래 후 지분구조는 UCK가 설립한 골든티 유한회사 70%, 베리 30%로 바뀌었다.

공차의 출점 속도는 빨랐다. 거래 자문을 맡은 법무법인 율촌은 2014년 당시 국내 매장을 약 250개로 설명했다. 그러나 본사 조직과 업무분장, 슈퍼바이저, 품질관리, 마케팅과 상품개발 기능은 출점 속도를 따라가지 못했다. 점포가 늘어나는 동안 기존 매장의 매출도 약해졌다.

PE가 인수한 것은 부실한 회사가 아니라 수요는 검증됐지만 성장에 필요한 조직이 덜 갖춰진 회사였다.

UCK 1호→골든티→공차코리아…투자금이 흐른 구조

공차코리아를 인수한 운용사(GP)는 유니슨캐피탈코리아, 현재의 UCK파트너스다. 투자에는 첫 국내 블라인드펀드인 ‘유니슨캐피탈 사모투자전문회사’가 사용됐다. 통상 UCK 1호로 불리는 펀드다.

UCK 1호는 2014년 6월 약 2013억원 규모로 등록된 뒤 기관투자가의 추가 출자를 받아 총 약정액을 3074억5000만원으로 늘렸다.

가장 큰 출자자(LP)는 1333억원을 약정한 국민연금이었다. 롯데손해보험은 300억원, 대한지방행정공제회와 공무원연금공단은 각각 200억원, 한국수출입은행은 150억원을 출자했다. 약정액이 공개된 다섯 곳의 출자금은 2183억원으로 최종 펀드 규모의 약 71%다. 성장사다리펀드와 LIG손해보험(현 KB손해보험), SGI서울보증, 농협중앙회도 LP로 참여했다.

UCK 1호는 공차 투자를 위해 골든티 유한회사라는 특수목적회사(SPC)를 설립했다. LP 출자금은 UCK 1호를 거쳐 골든티에 투입됐고, 골든티가 베리의 공차코리아 구주를 사들였다.

공개된 거래 구조상 신주 발행을 통해 공차코리아에 자금이 들어간 투자가 아니라 기존 주주의 지분을 인수한 경영권 바이아웃이었다. LP들도 공차코리아 주식을 직접 보유한 것이 아니라 UCK 1호에 출자하는 방식으로 참여했다.

주식매매계약은 2014년 9월 26일 체결됐고 거래는 같은 해 10월 31일 종결됐다. 계약 발표 당시에는 인수 대상이 지분 약 65%, 거래대금이 300억~400억원으로 알려졌다. 같은 해 말 감사보고서에는 골든티 70%, 베리 30%로 기재됐다.

베리가 지분 30%를 계속 보유하면서 인수 이후 기업가치 상승의 이해관계를 UCK와 공유하는 창업자 롤오버 구조였다. 거래에는 SPC 설립과 구주 매입, 주주간계약, 기업결합 신고가 포함됐다. 다만 공차코리아 최초 인수에 사용된 인수금융 규모와 대주단은 공개자료에서 확인되지 않는다.

잘 팔릴 때 출점을 멈췄다

경영권 인수 뒤 UCK는 신규 점포 확대보다 운영체계 정비를 먼저 했다. 하버드비즈니스스쿨(HBS)도 공차 투자를 창업자 중심 조직을 전문경영 체제로 전환한 사례로 다뤘다.

UCK는 CJ푸드빌 대표 출신 김의열 등 식음료 전문인력을 영입했다. 슈퍼바이저와 인사, 마케팅, 품질관리, 상품개발 조직을 보강하고 업무를 나눴다. 점포 수와 총매출 중심이던 핵심성과지표(KPI)는 동일점포매출성장률(SSSG) 중심으로 바꿨다.

SSSG는 전년도에도 영업한 매장들의 매출이 얼마나 증가했는지를 보여준다. 신규 매장을 계속 열면 전체 매출은 늘어날 수 있지만 기존 가맹점의 매출이 나빠지는 문제는 가려질 수 있다.

2016년 전후에는 신규 출점을 사실상 중단했다. 이 기간 공차코리아 별도 기준 EBITDA는 2014년 133억원에서 2015년 103억원, 2016년 41억원으로 감소했다. 출점을 제한한 데다 본사 인력과 운영체계에 비용을 투입한 영향이 겹쳤다.

기존 점포의 실적은 이후 회복됐다. UCK가 제시한 동일점포 매출지수는 2016년 초 75에서 2017년 104로 올라섰다. 2018년 가을에는 약 150까지 상승했다. 전년 대비 20% 넘게 줄었던 기존 점포 매출이 약 18개월 만에 증가세로 돌아선 것이다.

점포를 새로 열 때마다 발생하는 가맹비와 물품공급 매출을 포기하면서 기존 가맹점의 수익성과 브랜드 경험을 먼저 회복한 결정이었다.

일본에서 해외 운영모델을 검증했다

UCK는 국내 운영체계를 정비하면서 일본 마스터프랜차이즈권을 확보했다. 공차재팬을 공차코리아의 100% 자회사로 설립하고 2015년 9월27일 도쿄 하라주쿠·오모테산도에 첫 매장을 열었다.

개점 당시 보도에 따르면 첫 매장에는 하루 약 1200명이 방문했고 약 150m의 대기 줄이 생겼다. 일본 매장은 2019년 말 약 55개까지 늘었다.

일본 진출은 현지 프랜차이즈 기업을 사들인 볼트온 인수가 아니었다. 대만 본사로부터 사업권을 확보한 뒤 새 법인과 매장을 구축한 그린필드 방식에 가까웠다.

이를 통해 공차코리아는 한국 가맹사업만 운영하던 회사에서 다른 국가의 사업권과 현지 법인을 보유한 사업자로 범위를 넓혔다. 일본에서 한국 외 시장에서도 운영모델이 통할 수 있다는 점을 확인했지만, 상표와 레시피, 각국 마스터프랜차이즈 계약의 최종 통제권은 여전히 대만 RTT에 있었다.

한국 판권사가 대만 본사의 지배주주가 됐다

공차코리아는 2016년 4월 RTT 인수를 위한 양해각서를 체결했다. 거래는 신주 투자와 구주 인수로 나눠 진행됐다.

2016년 7월 RTT 유상증자에 약 150억원을 투자해 지분 34.7%를 확보했다. UCK가 골든티를 통해 공차코리아에 추가 출자해 투자금을 마련했다.

2017년 1월에는 RTT 창업자 지분 34.6%를 추가로 인수했다. 공차코리아는 KEB하나은행이 주선한 255억원의 5년 만기 고정금리 대출을 활용했다. 당시 보도된 금리는 연 4.7%다.

공개된 세부금액을 합치면 자기자본 약 145억~150억원과 인수금융 255억원 등 총 400억~405억원이 투입됐다. 공차코리아가 확보한 RTT 지분은 약 69.3%였다.

이 거래로 공차코리아는 상표와 레시피, 해외 마스터프랜차이즈 계약을 통제하고 해외 사업에서 로열티를 받을 수 있게 됐다. 한국 영업이익에 의존하던 수익구조에 일본 사업과 글로벌 브랜드 수익이 더해졌다.

확인되는 핵심 인수차입금은 RTT 구주 인수에 사용한 255억원이다. 2018년 말 공차코리아의 장기차입금은 255억원, 현금은 약 196억원으로 순차입금은 약 60억원이었다. 기업가치 상승의 중심이 대규모 레버리지보다는 운영 개선과 사업 범위 확대에 있었다는 점을 보여준다.

매출 8배 성장…운영 개선과 연결효과를 나눠 봐야

UCK가 제시한 수치에 따르면 공차코리아는 투자 전인 2013년 매출 약 280억원, EBITDA 76억원을 기록했다. 2019년 매각 당시 공차그룹의 매출은 약 2200억원, EBITDA는 약 575억원이었다.

임직원은 39명에서 334명으로 늘었고 영업망은 17개국 약 1120개 매장으로 확대됐다. TA어소시에이츠는 2016년부터 2019년까지 공차그룹의 매출과 EBITDA가 각각 연평균 43%, 70% 증가했다고 밝혔다.

다만 2013년 실적과 2019년 실적의 범위는 다르다. 전자는 한국 판권사 중심이고 후자에는 일본법인과 RTT가 포함됐다.

공차코리아 별도 EBITDA가 2016년 41억원이었던 반면 그룹 EBITDA는 2016년 75억원, 2017년 134억원, 2018년 320억~325억원으로 증가했다. 기존 점포의 실적 회복과 함께 일본 사업 확대, RTT 인수로 새로 편입된 매출과 이익이 반영된 결과다.

같은 기간 세계 버블티 시장이 성장한 점도 영향을 미쳤다. 공차의 외형 확대를 PE의 운영 개선만으로 설명할 수 없고, 시장 성장과 인수에 따른 연결범위 변화까지 나눠 봐야 한다.

TA가 산 것은 한국법인이 아니라 글로벌 그룹 지배권이었다

UCK는 2019년 1월 공차 매각을 시작했다. 골드만삭스가 매각자문을 맡았고 TA어소시에이츠는 같은 해 8월26일 투자계약을 발표했다. 거래는 11월25일 종결됐다.

TA는 거래가격을 공개하지 않았다. 국내에서는 약 3500억원으로 보도됐다.

매각 직전 공차코리아 지분은 골든티 76.9%, 베리 23.1%로 구성됐다. 거래에는 두 주주의 공차코리아 지분과 공차코리아가 보유한 RTT 지분 69.31%, 대만 주주 측 잔여지분 등이 포함됐다.

베리는 태그얼롱 권리를 활용해 UCK와 함께 지분을 매각했다. UCK는 보유지분을 전량 회수했고 공차 경영진과 한국·일본 창업자들은 매각대금 일부를 TA의 새 인수구조에 재투자했다. 기존 경영진과 창업자가 새로운 대주주와 다시 이해관계를 공유하는 롤오버였다.

파트너스 그룹(Partners Group)은 TA의 인수자금으로 유니트랜치 대출과 에쿼티 키커를 제공했다. 유니트랜치는 선순위와 후순위 성격을 하나의 대출로 묶은 금융구조이고, 에쿼티 키커는 대출기관이 일정한 지분 수익에도 참여할 수 있도록 한 조건이다. 구체적인 대출금액과 지분율은 공개되지 않았다.

47%는 공차 딜의 총수익률이다

UCK가 공차 투자에서 기록한 것으로 알려진 총수익배수(MOIC)는 약 5.7~6배, 총 내부수익률(IRR)은 47%다. 관리보수와 성과보수 등을 차감하기 전 개별 거래의 성과다.

3500억원을 최초 인수금 340억원으로 나눈 약 10.3배는 실제 MOIC가 아니다. 3500억원에는 창업자와 대만 주주 측 지분이 포함된 반면 UCK가 매각 직전 보유한 공차코리아 지분은 76.9%였다. RTT 인수를 위한 후속 자기자본과 인수금융, 거래비용, 창업자·경영진의 재투자분도 고려해야 한다.

개별 거래 성과와 펀드 전체 성과도 다르다. 공무원연금공단 제출자료를 인용한 2026년 보도에 따르면 UCK 1호는 2025년 말 약 5500억원을 회수하고 청산됐다. 펀드 총 MOIC는 약 1.8배, 총 IRR은 22.3%였다.

공무원연금이 관리보수와 성과보수 등을 차감한 뒤 기록한 순 IRR은 13.95%였다. 공차 개별 딜 총 IRR 47%, UCK 1호 펀드 총 IRR 22.3%, 공무원연금 순 IRR 13.95%는 각각 개별 투자, 펀드 전체, 개별 LP의 성과를 나타낸다.

다른 LP의 실제 회수액과 순 IRR은 공개되지 않았다. 약정액과 실제 납입액, 납입 및 분배 시점이 다르기 때문에 공개된 약정액에 펀드 MOIC를 곱하는 방식으로도 회수액을 계산할 수 없다. UCK가 받은 성과보수 역시 허들수익률과 성과보수율 등 펀드 조건이 공개되지 않아 산출할 수 없다.

TA의 7년, 글로벌 외형과 한국 수익성이 엇갈렸다

TA가 공차를 인수한 지 약 넉 달 뒤 코로나19가 확산했다. 공차그룹 연결매출은 2019년 2235억원에서 2020년 1741억원, 2021년 1565억원으로 감소했다. 같은 기간 세계 매장 수는 2021년 1661개까지 늘었다.

이후 글로벌 사업은 다시 확대됐다. 공차의 2024년 전 세계 시스템 매출은 6억달러를 넘었고 그룹 매출은 1억9000만달러를 기록했다. 매장 수는 28개 시장 2162개였다.

시스템 매출은 전체 가맹점이 소비자에게 판매한 금액을 합친 숫자다. 그룹 매출은 직영점 매출과 상품공급, 로열티 등 공차그룹에 회계상 귀속되는 매출이다. 두 수치는 기준이 다르다.

2025년 그룹 매출은 2억1700만달러로 전년보다 14% 증가했고 EBITDA는 7000만달러를 웃돈 것으로 전해진다.

TA는 2026년 3월 미국 13개 주 170개 매장의 마스터프랜차이즈권을 다시 사들였다. 7월에는 텍사스에서 7년 동안 50개 매장을 여는 지역개발계약을 체결했다. 현재 공차가 밝힌 영업망은 33개 시장 약 2200개 매장이다.

반면 한국 사업의 수익성은 낮아졌다. 공차코리아 별도 매출은 2022년 1282억원에서 2025년 1184억8532만원으로 감소했다. 같은 기간 영업이익은 154억원에서 19억3049만원으로 줄었다.

2024년 한국·일본·대만을 포함한 연결매출은 2014억원, 영업이익은 94억원이었다. 일본 법인은 매출 793억원, 순이익 34억원을 기록했다. 글로벌 외형 확대와 한국 사업의 수익성 저하가 동시에 나타난 구조다.

MBK 일본사무소의 실사…2조원 몸값은 시험대

TA는 JP모간을 주관사로 선정하고 공차 매각을 추진하고 있다. 지난 5월 로이터가 보도한 최대 20억달러는 EBITDA의 약 30배에 해당한다. 7월 국내 IB 업계에서 거론된 약 2조원은 2025년 EBITDA 약 1040억원의 20배 안팎이다.

7월 중순에는 MBK파트너스 일본사무소가 공차 인수를 위한 실사를 진행하면서 큐캐피탈파트너스에 컨소시엄 구성을 제안한 것으로 전해졌다. MBK가 일본을 포함한 글로벌 사업을, 큐캐피탈이 한국 사업을 담당하는 방안이 거론됐다.

큐캐피탈은 BBQ와 노랑통닭 등에 투자한 경험이 있다. 프랜차이즈 운영 경험이 있는 국내 파트너와 일본·글로벌 사업에 관심이 있는 MBK가 역할을 나누는 구상으로 해석됐다.

다만 큐캐피탈의 참여가 확정됐는지, 공동투자 논의가 현재도 진행 중인지는 확인되지 않았다. MBK와 큐캐피탈이 한국법인과 일본법인을 각각 나눠 소유하는 구조인지, 하나의 그룹을 공동 인수한 뒤 운영만 분담하는 방식인지도 공개되지 않았다.