⑤금감원이 요구한 회계법인 추가에 "의무 아니다"

|스마트투데이=안효건 기자| 우리금융지주가 동양생명 주식교환 절차에 걸린 급브레이크에도 기존 교환가액 산정에 문제가 없다는 입장을 유지하고 있다. 금융감독원이 요구한 것으로 알려진 복수 회계법인 선임 등 역시 법정 의무 사항이 아니라는 입장이다. 주식 교환가액과 비율 등에도 무변화를 예상하면서 증권신고서 정정 절차가 본질 변화 없는 시간 연장에 그칠 수 있는 상황이다.

17일 금융투자 업계에 따르면 우리금융은 금감원 증권신고서 정정 요구로 동양생명 100% 자회사화를 위한 주식 교환 절차를 잠시 중단한 상태다. 핵심 요구 사항은 기존 삼일회계법인 1곳에서 평가한 주식교환 가액과 비율을 복수 회계법인을 통해 재검토하라는 내용으로 알려졌다.

삼일회계법인은 우리금융에 현금흐름 할인법(FCFE)을 적용해 주당 4만6609~7만9231원, 동양생명에 계리적 평가방법(MVS)을 적용해 주당 1만989~1만4761원을 산출했다. 이 보고서를 양사 특별위원회에 동시에 제공하면서 "기준시가로 산정된 교환비율이 적정평가 범위 내에 있다"는 결론이 나왔다.

이는 최근 주식교환 사례인 이마트·신세계푸드에 비해 가장 두드러지는 차이점이다. 이마트와 신세계푸드는 복수 자문 구조를 택했다. 이마트 특별위원회는 한울회계법인을, 신세계푸드 특별위원회는 회계법인 숲을 독자적인 회계자문사로 선임했다.

각 회계법인은 본질가치법, 수익가치법 등 서로 다른 잣대로 자신이 대변하는 회사와 주주 입장에서 유리한 평가값을 들고 나왔다. 이는 자회사인 신세계푸드 소액주주들이 쓸 수 있는 대항 근거로 이어졌다.

실제 주식교환 가액을 결정짓는 할증 협상에서도 결정적 차이를 만들었다. 단일 회계법인을 선임한 우리금융·동양생명 주식교환에서 동양생명 특별위원회는 우리금융 측에 "할증 적용이 가능한지"를 질의했다. 우리금융 특별위원회는 "뚜렷한 객관적 근거 없이 할증을 적용할 경우 오히려 자의성 논란을 유발하고 주주들 반발을 초래할 수 있다"며 이를 거절했다.

이후 동양생명은 프리미엄 없는 0% 할증률을 그대로 수용했다. 그 결과 동양생명 교환가액(8720원)이 지난해 말 기준 주당순자산가치(BPS) 9925원에 크게 미달했다. 이는 소액주주 반발 핵심 뇌관으로 떠올랐다.

이마트와 신세계푸드 협상 테이블은 달랐다. 신세계푸드 특별위원회는 3.0% 할증을 얻어냈다. 한울회계법인 평가액 상단과 회계법인 숲 평가액 하단 수준에 할증 적용가가 걸쳤다는 점 등이 명분으로 작용했다.

반대 주주 매수청구권 할증률 역시 차이가 뚜렷하다. 동양생명 소액주주에게 쥐어준 주식매수청구권 행사가격은 8505원으로 주식 교환가액보다 낮다. 신세계푸드 주식매수청구권 행사가격은 기준시가(4만8729원) 대비 30% 할증한 6만3348원이다. 법적 산정가(4만8876원)보다도 29.6% 높다. 신세계푸드는 주주간담회 등을 통해 소액주주 의견을 청취한 이후 행사가를 올렸다.

이마트와 신세계푸드 주식교환 방식은 이해상충 가능성이 큰 거래에 주목한 법무부 가이드라인 취지와 맞닿는다. 법무부는 계열사 간 합병에서 복수 자문기관을 선임토록 권고하면서 교부금 주식교환 등 역시 내용이 유사하다고 평가했다.

현재 우리금융은 당국 제동에도 기존 계획에 문제가 없다는 입장이다. 우리금융 관계자는 "이번 주식교환은 계열사 간 합병이 아니다"라며 "설사 합병 기준을 적용해도 반드시 복수 회계법인을 선임해야 하는 의무는 없다"고 설명했다. 그러면서 "주식교환 가액은 적절하고 적법하게 산정했다"며 "추가 회계법인 평가 이후에도 주식교환 가액이나 비율에는 변화가 없을 것으로 예상한다"고 덧붙였다.