①'합법' 내세워 일반주주 외면?…도마 오른 완전자회사化

|스마트투데이=심두보 기자| 우리금융의 동양생명 완전자회사화 절차가 금융당국의 정정 요구와 소액주주 반발이라는 변수를 만났다. 지난 26일 우리금융지주는 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서에 대해 정정 신고서 제출 요구를 받았다고 공시했다. 무려 1800쪽에 달하는 분량의 증권신고서가 정정 요청을 받은 것이다.

단순 공시 보완 문제? 주주권 보호 논의로 연결돼

이번 사안은 단순한 공시 보완 문제로 보기 어렵다는 게 업계의 중론이다. 우리금융이 법적으로 가능한 구조를 선택했더라도, 그 구조가 일반주주에게 충분히 설명됐는지는 별도의 문제이기 때문. 금융지주사의 계열사 재편이 주주권 보호 논의와 정면으로 맞물린 사례라는 점에서 시장의 관심이 커지고 있다.

우리금융이 추진하는 방식은 포괄적 주식교환이다. 동양생명 주주는 보유 주식을 우리금융에 넘기고, 그 대가로 우리금융 신주를 받게 된다. 거래가 완료되면 동양생명은 우리금융의 완전자회사가 되고, 유가증권시장에서는 상장폐지된다. 우리금융 입장에서는 보험 자회사 지배구조를 단순화하는 거래지만, 동양생명 일반주주에게는 투자 대상이 바뀌는 거래다.

우리금융의 전략적 명분은 분명하다. 은행 중심 수익구조를 보완하고, 보험을 포함한 비은행 포트폴리오를 강화하려는 목적이 있다. 동양생명을 완전자회사로 두면 자본 배분, 경영 의사결정, 계열사 간 협업을 더 빠르게 추진할 수 있다. 문제는 이 같은 지주 차원의 효율이 동양생명 일반주주에게도 납득 가능한 이익으로 설명됐느냐는 점이다.

이번 거래의 첫 번째 쟁점은 교환비율이다. 회사 측은 자본시장법령에 따른 기준과 외부 검토 절차를 거쳐 교환비율을 산정했다는 입장이다. 법정 산식과 외부평가가 존재한다는 점은 거래의 형식적 정당성을 뒷받침한다. 다만 일반주주가 묻는 것은 산식의 존재가 아니라, 그 산식이 동양생명의 독자 가치와 상장폐지에 따른 기회비용까지 충분히 반영했느냐는 부분이다.

두 번째 쟁점은 공개매수의 부재다. 상장 자회사를 완전자회사로 만드는 과정에서 공개매수는 법적으로 항상 필요한 절차는 아니다. 그러나 일반주주 보호 측면에서는 가장 직관적인 출구 전략이 될 수 있다. 우리금융이 공개매수 대신 주식교환을 택했다면, 왜 그 방식이 일반주주에게도 불리하지 않은지에 대한 설명이 필요하다.

우리금융은 공개매수를 검토한 바 있다. 리금융 특별위원회 체크리스트에는 "공개매수가 법적으로 강제되는 것은 아니나, 주주 보호 측면에서 고려됐는지 여부가 쟁점이 될 수 있다"고 적혀 있다. 그러나 우리금융은 공개매수를 진행하지 않기로 결정했다.

이 같은 결정 뒤에는 김앤장의 법률의견서가 영향을 미친 것으로 보인다. 법률의견서에는 '포괄적 주식교환을 통한 상장폐지 절차진행에 앞서서 반드시 공개매수 절 차를 진행하여야 한다는 법적인 의무가 있는 것은 아니'라는 내용이 담겨져 있다. 이어 '선행 공개매수의 절차 없이 포괄적 주식 교환을 결정한 것에 대해 이사들의 법적 책임 리스크가 발생한다고 보기는 어려울 것으로 사료된다'라는 내용도 포함돼 있다.

동양생명 일반주주의 퇴장 절차…대안 거래 검토 필요해

이번 사안은 임종룡 우리금융 회장과 성대규 동양생명 대표 모두에게 부담을 안긴다. 임 회장에게는 비은행 강화 전략이 주주권 보호 논란을 넘어설 수 있는지가 과제다. 성 대표에게는 모회사 편입 이후의 경영 청사진뿐 아니라, 기존 동양생명 주주의 권리 보호를 어떻게 설명할지가 중요해졌다. 완전자회사화는 지주사의 전략이지만, 동시에 동양생명 일반주주의 퇴장 절차이기도 하다.

금융당국의 정정 요구는 거래 무산 신호라기보다 심사 기준의 변화를 보여주는 장면으로 해석된다. 과거에는 법정 산식, 외부평가, 이사회 결의가 주요 방어 논리로 기능했다. 그러나 최근에는 이사회가 일반주주 이익을 어떻게 고려했는지, 대안적 거래 구조를 얼마나 검토했는지에 대한 설명 요구가 커지고 있다. 지배주주와 소수주주의 이해가 갈릴 수 있는 거래일수록 절차적 정당성의 기준도 높아지고 있다.

업계는 우리금융이 이번 딜을 예정대로 추진하기 위해서는 정정신고서의 보완 방향이 중요할 것으로 내다보고 있다. 교환비율 산정의 적정성, 공개매수를 선택하지 않은 이유, 상장폐지 이후 일반주주가 받는 경제적 효과, 주식매수청구권 가격의 타당성을 구체적으로 설명해야 할 것으로 보인다.