②재평가로 부풀린 CET1·현금 빠진 주식교환…숫자로 키운 '허수 체력'

|스마트투데이=안효건 기자| 우리금융지주가 장부 재평가로 올린 보통주자본비율(CET1)과 주주 자금으로 동양생명 주식교환에 나섰다. 현금 유출만 미룬 체급 확대에 주주가치 보호에 민감해진 시장과 당국 시선이 쏠린다.

유형자산 재평가 통한 CET1 비율 상승

우리금융지주는 올해 1분기 CET1 13.6%를 달성하고 동양생명 완전 자회사화를 추진 중이다. 당국 권고치로 여겨지는 13%를 넘겨 동양생명과 ABL생명 통합에 나설 여유 공간을 확보한 셈이다. 우리금융지주는 현재 주요 지주 중 가장 약하다는 평을 받는 비은행 포트폴리오를 강화하는 중이다.

단기간에 개선한 CET1은 실제 위험 관리에 쓸 수 있는 현금 체력과는 거리가 멀다. 보유 유형자산 재평가 효과가 CET1 개선에 주효했기 때문이다. 우리금융지주는 지난 3월 서울시 중구 회현동 소재 토지 등을 재평가했다. 해당 토지 장부가액은 약 1조7799억원에서 4조2484억원으로 138% 상승했다. 그 결과 세후 기준 약 1조7919억원 재평가잉여금을 장부상 자본으로 반영했다. CET1 비율 상승분 71bp 중 약 85%(60bp) 이에 기인한다.

이렇게 인식한 이익과 자본은 실질적 현금 창출이나 배당 등 주주환원 여력으로 이어지기 어렵다. 부동산 경기 변동이나 시장 환경 변화로 자산 가치가 하락하면 재평가로 높아진 자본비율에도 하방 압력이 생긴다. 당국은 이미 장부상 유형자산 가액을 장부가격 뿐 아니라 공정가치를 함께 기재하도록 제도 개선에 나선 상태다.

공개매수 생략과 신주 발행 주식교환, 기존 주주가 희석 비용 부담

우리금융지주는 동양생명 완전 자회사화에서도 현금 유출을 최소화했다. 양사는 공개매수를 생략하고 바로 주식 교환에 들어간 상태다. 회사 자금보다는 기존 주주 지분 희석을 통해 동양생명 주식을 취득한다는 구상이다.

회사는 동양생명 1주당 우리금융지주 0.2521056주를 배정해 869만6875주를 발행할 예정이다. 기존 발행주식 총수 1.195%에 해당한다. 공개매수를 했다면 약 3600억원 이상 현금 지출이 발생한다. 해당 규모 현금 지출이 생기면 지주 CET1에는 12bp 하락이 생긴다.

신주 발행 규모가 10% 미만이라 우리금융지주 주주들에게는 교환 반대에 따른 풋옵션(주식매수청구권)도 없다. 반면 동양생명 주주들에게는 예정가 8505원 풋옵션을 준다. 동양생명 소액주주들이 대거 반대 의사를 표명해 옵션을 행사하면 동양생명 자체 자금으로 주식을 사들여야 한다. 이때 자본 유출에 따른 지급여력비율(K-ICS) 하락 압력에 노출될 수 있다.

매수대금 합계가 2000억원을 초과하면 동양생명이 주식교환을 해제할 수는 있다. 문제는 지배주주인 우리금융지주 뜻을 반하기 어려운 구조다. 우리금융지주는 동양생명 지분 77.90% 보유한다. 성대규 동양생명 대표 역시 우리금융지주 생명보험사 인수단장에서 자리를 옮긴 지 1년도 되지 않았다. 이정수 우리금융지주 부사장도 동양생명 기타 비상무 이사를 겸직한다.

이미 불안한 기본자본 킥스, 결국 조삼모사 위험

동양생명은 그렇지 않아도 K-ICS 비율 압력이 높은 상태다. 당국은 내년 기본자본 K-ICS 비율 50% 이상 의무화를 시행 예정이다. 권고치는 80%에 달하는 것으로 알려졌다. 실질적인 손실흡수 능력을 평가하기 위한 조치다. 동양생명 기본자본 K-ICS는 60.7%로 감소 추세다. AA+ 등급 이상 주요 생명보험사 7곳 중에서는 최하위권인 6위다. 우리금유지주가 동양생명과 합병을 계획하는 ABL생명(39.6%)은 아예 50%를 밑돈다.

결국 모회사인 우리금융지주가 배당 등 이익을 받기보다는 유상증자 등을 통한 추가 지원 가능성이 높은 구조다. 동양생명 배당 가능 이익은 해약 환급금 준비금 등 영향으로 마이너스 1조5000억원 규모다. 현재 현금 투입을 최소화한 상황은 단순히 자본 투입 부담을 다소 미룬 결과가 될 수 있는 셈이다.

밸류업과 주주환원 확대 역시 조삼모사 구조는 마찬가지다. 우리금융지주는 2000억원 규모 자기주식 매입 및 소각 계획을 실행 중이다. 동시에 동양생명 인수를 위해 약 3000억원이상 신주도 발행한다. 신주 발행으로 늘린 주식보다 소각하는 주식이 적다.

금융당국도 이번 주식 교환을 예의 주시하는 것으로 알려졌다. 금융감독원은 지난달 26일 주요 기재가 불분명하다는 이유로 증권신고서 정정을 요구했다. 주식교환 정당성과 소액주주 설득력이 불충분한 셈이다.

우리금융지주 관계자는 이와 관련한 질문에 "동양생명에 물어보라"며 답변을 피했다. 동양생명 관계자는 공개매수 생략에 대해 "주가 영향에 따른 교환비율 적정성 이슈가 발생할 우려가 있고 100% 공개매수 실패 시 주식교환에서 공개매수 가격과 교환 가격 괴리가 생기면 동양생명 전체주주 이익 공평성 이슈도 제기할 수 있다"며 "증권신고서 정정요구 내용을 충실히 반영해 다시 작성해 제출할 예정"이라고 답했다.