②덕산보다 심각…다산네트웍스 향한 "즉시 중단" 경고장

|스마트투데이=안효건 기자| 다산 그룹이 강행하는 디티에스(DTS) 상장 과정이 앞선 덕산 그룹 사례보다도 험난한 모습이다. 주주가치 훼손 깊이와 상장 명분 불충분성에서 덕산하이메탈·넵코어스를 능가하는 측면이 부상하면서다. 전면에 나선 소액주주 플랫폼인 액트(ACT) 역시 유독 거세게 반발 중이다.

같은 중복상장 시도, 전혀 다른 상황

15일 금융감독원 전자공시 등에 따르면 다산네트웍스는 오는 19일 DTS 상장 승인을 받기 위한 주주총회를 연다. 앞선 덕산하이메탈에 이은 두 번째 승인 시도다. 현재 다산네트웍스 주주들은 덕산하이메탈 주주보다도 남민우 회장 등 회사 경영진에 대한 신뢰를 잃은 분위기다. 지난 4월 10일 5700원에 달했던 회사 주가는 이날 3450원에 마쳤다. 두 달여만 낙폭이 39.8%에 달한다.

다산네트웍스 주주들은 이미 앞서 장기간 손실을 인내해왔다. 회사 총 주주 수익률(TSR)은 수년째 단 한 차례 이익 전환 없는 손실이 이어졌다. 2021년 -46.07% 대폭락을 기점으로 2022년 -44.65%, 2023년 -5.02%, 2024년 -10.17%, 지난해 -6.18%를 기록했다.

반면 덕산하이메탈 TSR은 2021년 60.55%, 2022년 -53.38%, 2023년 49.48%, 2024년 -46.23%, 지난해 58.18% 등을 기록했다. 여러 차례 상승장이 나타났을 뿐 아니라 최근 주가 흐름도 다산네트웍스보다 우위다.

절대가치에 더해 상대가치 격차도 선명하다. 다산네트웍스는 청산가치에 못 미치는 만성적 디스카운트 상태다. 주가순자산비율(PBR)이 2022년 0.37배, 2023년 0.49배, 2024년 0.50배, 지난해 0.47배 등으로 1배를 밑돌았다. 덕산하이메탈 PBR은 2022년 0.74배, 2023년 1.12배, 2024년 0.56배, 지난해 1.34배로 1배 안팎을 오갔다.

저평가 이면에는 남민우 리더십... 내부통제 리스크 심각

다산네트웍스에 대한 불신과 주가 저평가 이면에는 남민우 회장 리더십이 선명하다. 남 회장은 비상장 지주사 다산인베스트를 통해 그룹을 지배한다. 해당 구조 내에서 지배주주 관점에 맞춘 내부거래가 활발히 이어졌다.

지난 2019년 패션 자회사 스타콜라보가 사모펀드로부터 150억원을 유치할 때 다산네트웍스는 풋옵션 연대보증을 섰다. 2021년 해당 자금에 대한 상환 불능으로 풋옵션이 발동하자 다산네트웍스가 이자를 얹어 약 180억원을 사모펀드에 갚았다. 이후에는 스타콜라보와 다산벤처스 등에서 153억원 규모 DTS 지분을 매집해 현금을 지원했다.

지난해에는 다산네트웍스에서 대여금(287억원)과 기타채권(314억원) 등 약 601억원이 특수관계자 채권으로 묶였다. 이보다 앞서 다산인베스트가 특수관계자 거래 누락으로 감사보고서를 재작성하는 사태도 있었다.

주주 가치가 급락하는 와중에도 임원들은 주머니를 채웠다. 다산네트웍스 주주 수익률이 반토막 났던 2021년 남 회장은 "사업계획 목표 달성"을 명분으로 성과급 6억5000만원을 챙겼다. 수령한 총 급여는 12억6000만원이었다. 주가가 연이어 폭락한 2022년에도 보수는 13억원가량을 기록했다.

명분에 지분율까지 부족… 조부회사 주주 동의는?

이렇게 명분이 부족한 상황에서 다산네트웍스가 확보해야 하는 표는 더 많다. 다산솔루에타 등 다산네트웍스 최대주주 지분율은 27.74%에 불과하다. MOM 충족을 단언할 만큼 투표수를 모으기 어렵다. 덕산하이메탈 등 덕산넵코어스 최대주주 지분율은 61.68%에 달했다. 주총 특별결의를 넉넉히 맞출 수 있는 수준이다. 소수주주 다수결(MOM) 등을 위해 확보해야 소액주주 지분도 비교적 적었다.

소액주주 플랫폼 액트는 표를 모으기 위한 다산네트웍스 측 부정 행위 가능성까지 제기한다. 액트는 15일 보도자료에서 "이번 주총 절차적 정당성이 심각하게 훼손됐다는 판단"이라며 "자회사 상장을 즉시 중단하라"고 지적했다.

액트는 "다산네트웍스가 자체 확보한 주주명부를 통해 주주 주소로 직접 방문, 위임장 수거에 열을 올리면서도 주총 4일 전인 현재까지 정당한 주주명부 열람 등사 요청에는 묵묵부답으로 일관했다"며 "자회사 상장 반대 의견을 원천 차단하고 있다"고 비판했다.

이어 "중복상장 반대 의견을 주주들에게 전달조차 하지 못하게 막는다면 주총 승인 명분이 이미 무너진 것 아니냐는 지적이 나온다"면서 "주주 본인에게 알리지 않고 자택에 거주 중인 가족에게 위임장을 받아 가는 등 위법 소지가 있는 의결권 수거 사례들까지 속속 제보된다"고 설명했다.

액트는 "주주명부를 즉시 교부하고 이사회를 소집해 주총일을 2주 후로 조정하지 않는다면 주총 의미가 없다"며 "설령 주총에서 통과되더라도 주총 절차적 하자와 주주가치 훼손이 명백한 만큼 한국거래소는 상장을 불승인해야 한다"고 요구했다.

다산네트웍스 주주 동의만으로 충분한가에 대한 문제도 남는다. 덕산넵코어스 조부회사가 비상장인 반면 DTS 조부회사 다산솔루에타는 상장사다. DTS 상장에 따른 주주가치 훼손이 다산솔루에타에도 이어질 수 있다는 뜻이다. 이는 덕산하이메탈만을 모회사로 둔 덕산넵코어스와 다른 점이다.

자회사 상장이 모회사 주게 될 충격 역시 다산네트웍스에서 두드러진다. 다산네트웍스 자회사 DTS는 지난해 회사 연결 영업익 65.23%를 책임지는 캐시카우다. 덕산하이메탈 자회사 덕산넵코어스는 이익미실현 특례를 밟을 수 있는 초기 기업으로 재무 비중이 비교적 작다. 이를 비롯한 DTS 상장 관련 질의에 다산네트웍스 측은 답변하지 않았다.