③지배주주에 쏠린 배당과 급여, 국세청까지 미치는 위험

|스마트투데이=안효건 기자| 덕산넵코어스 중복상장을 추진하는 덕산그룹이 지배구조 개선 등에 대해 침묵을 유지한다. 그룹 상장사 자금이 지배주주 개인에게 흘러간 상황에서 이어지는 침묵이다. 이는 덕산넵코어스 상장뿐 아니라 덕산 그룹이 국세청에 내야 하는 세금에도 영향을 주는 상황이다.

지배주주가 뽑아간 이익, 상장 자회사 주가 누르기 효과

덕산 그룹은 이수훈 회장(지분율 64.49%)이 지배하는 비상장 지주사 덕산홀딩스에 그룹 상장사 이익을 상당 부분 넘겼다. 덕산홀딩스가 거둔 용역 매출 규모는 2021년 64억원에서 순증해 지난해 151억원으로 급등했다.

같은 시기 1000억원에 달했던 덕산 그룹 계열사 순익은 1900억원 규모 손실로 돌아섰다. 덕산넵코어스 모체인 덕산하이메탈이 317억원 이익에서 1157억원 손실로 전환한 영향 등이 컸다. 수백억원 손실로 돌아선 계열사로부터 수수료 수익을 2배 이상 늘리는 사례는 극히 드물다. 여타 지주사들이 거두는 수익 대비 수수료율은 대부분 한 자릿수에 그친다.

지주사가 거둔 이익은 증여 과세표준 변동, 대주주 납세 재원 확보, 그룹 법인세 실효세율 등 재무 전반에 복합적인 영향을 미쳤다. 상장 자회사가 매년 수십억 원 이상 자금을 비상장 지주사에 수수료로 지급하면 해당 금액만큼 자회사 영업비용이 증가한다. 이는 순이익 및 사내 이익잉여금 축소로 이어진다.

이익 감소는 본질적인 기업가치와 주가에 하방 압력으로 작용하는 요소다. 결과적으로 주가에 연동되는 대주주 증여세 과세표준을 낮추는 효과를 발생시킨다. 현행 상속·증여세법상 상장주식 증여세 과세표준은 증여일 전후 2개월간 평균 주가를 기준으로 산정한다.

지배주주 일가가 지주사로 이익을 모을 동안 실시한 저배당 정책도 시장에서 주가를 누르는 요소로 지적한다. 덕산그룹은 지배주주에게만 이익인 지주사 용역료를 올릴 때 배당은 전혀 실시하지 않았다. 상장 추진 중인 덕산넵코어스뿐 아니라 기존 상장사들도 2021~2025년 배당금이 0원이었다.

이 과정에서 지배주주 일가는 지분 승계 작업을 본격화했다. 2023년 덕산그룹 창업주 이준호 명예회장은 상장 모회사인 덕산하이메탈 지분 16.59% 전량을 장남 이수훈 회장에게 증여했다. 그 결과 이수훈 회장 덕산하이메탈 지분율은 기존 2.40%에서 18.99%로 상승했다. 2022년 첫 거래일 1만225원에 달했던 덕산하이메탈 주가는 2023년 마지막 거래일 7160원으로 30%가량 폭락했다.

증여 이후 납세 재원을 마련해야 했던 지배주주 일가는 지주사를 통해 배당받았다. 덕산홀딩스는 지난해 관계 기업 투자 등으로 인한 순손실 319억원에도 22억원 중간배당을 실시했다. 앞서 지배주주 일가는 조세 납부를 위해 보유 주식을 과세 관청에 담보로까지 제공한 바 있다.

2배 넘게 뛴 지주사 임원 급여, 직원 월급은 그대로

자회사가 지주사에 지급한 수수료는 개별 기업 세액도 감소시켰다. 지난해 덕산홀딩스가 계열사로부터 거둔 151억원 용역 매출에 과표 2억~200억 구간 20% 세율을 매기면 30억원 넘는 세액이 발생한다. 덕산홀딩스가 실제 계상한 법인세 비용은 14억원에 그쳤다.

임원급여와 상여금을 올려 과세 대상 세전이익을 줄인 영향이 컸다. 지난해 이수훈 회장이 대표로 있는 덕산홀딩스 임원급여는 61억원으로 늘었다. 전년 27억원 대비 2배 이상 폭증한 액수다. 같은 기간 상여금도 19억원에서 32억원으로 급증했다. 직원급여는 총 17억원으로 동결 수준이었다. 지주사뿐 아니라 그룹 전체 이익 체력이 훼손된 상황에서 임원 급여만 지배주주 배당과 같은 시기 늘어난 것이다.

수백억 원대 자금을 움직이는 지배주주 일가로서는 배당보다 급여 이익이 세금 측면에서 유리할 수 있다. 고소득자인 이들은 법인세로 깎인 이익에 금융소득종합과세 최고 세율(49.5%)을 한 번 더 맞을 수 있기 때문이다. 무엇보다 급여가 올라가면 다른 소득보다 세율이 훨씬 낮은 퇴직소득이 기하급수적으로 증가할 수 있다. 임원 급여는 직급별 가산율로 직위 배수(2~3배)를 근속 연수에 곱할 수 있다.

상장사인 자회사들이 이사 보수 한도 증액 등에 까다로운 절차를 거치고 보수 내역을 구체적으로 공개한다. 비상장 지주사에는 관련 의무가 없다.

결국 계열사 간 수수료 거래가 세금 공제 전 단계 이익 조정으로 그룹 법인세 부담을 낮춘 셈이다. 이런 지배구조와 자금 흐름은 현재 상장(IPO)을 준비 중인 덕산넵코어스에도 중대 변수가 될 수 있다. 한국거래소는 특수관계인 및 이해관계자와의 부당한 거래를 경영 투명성 훼손 주요 사례로 꼽는다.

지난해 실무 가이드북에서도 성과와 무관한 고액 급여와 퇴직 직전 대폭 증가한 급여 기반 과다한 퇴직금 수령 등을 지적한 바 있다. 최근 모회사 일반 주주 권익을 보호하기 위해 원칙적 금지한 중복상장 예외 조건에서도 모자회사 이해 상충 해소 등을 제시했다.

한 자본시장 전문가는 "브랜드 사용 수수료 등을 활용한 지주사 이익 이전 문제는 대표적인 터널링 사례"라며 "분할 기업이라면 분할 당시 브랜드 상표권 취득 비용을 지급하지 않았을 때 배임 논란까지 불거질 수 있다"고 지적했다. 그러면서 "자산총계 5조원 이하 기업은 공정거래위원회 소관이 아니라 국세청이 실질적 세수 누수 여부 등을 확인할 필요가 있다"고 덧붙였다.

이와 관련해 덕산홀딩스 측에 수차례 질의를 시도했으나 덕산홀딩스 관계자는 답변하지 않았다.