④주주 배당 '조건부', 대표 스톡옵션 '취소'…지배력은 굳건

|스마트투데이=안효건 기자| 덕산그룹이 덕산넵코어스 모회사 덕산하이메탈 주주들에게 '배당 카드'를 흔드는 모습이다. 이수훈 대표 일가가 지배하는 비상장 지주사 덕산홀딩스 문제는 빼놓은 채다. 중복상장 논란 핵심인 지배구조와 일반주주 이해상충 문제는 전혀 손대지 않은 셈이다.

22일 금융투자업계에 따르면 덕산그룹은 덕산넵코어스 모회사인 덕산하이메탈 임시 주주총회를 오는 29일 열 예정이다. 덕산넵코어스 코스닥 상장을 위한 절차를 이어가기 위한 자리다. 시장에서는 자회사 중복상장이 모회사 주주 지분가치 희석으로 이어질 수 있다는 우려를 제기해왔다.

덕산하이메탈은 주주 설득을 위해 주주환원 방안을 제시했다. 우선 덕산넵코어스 공모 물량 5%에 해당하는 15만주를 일반주주에게 현물배당하겠다는 계획을 내놨다. 다만 덕산 측은 해당 방식이 현행법과 관련 규정상 현재 허용되지 않는 상황이라고 설명했다. 결국 현물배당안은 당국 허용과 상장 찬성이 모두 전제돼야 가능한 조건부 방안인 셈이다.

현금배당 정책도 함께 제시했다. 덕산하이메탈은 내년 이후 5개년 동안 배당성향 10% 이상 유지를 위해 노력하겠다는 방침을 밝혔다. 배당 재원은 올해 하이메탈 별도 기준 영업이익 10% 수준으로 제시했다. 그간 배당을 실시하지 않았던 덕산하이메탈이 덕산넵코어스 상장을 앞두고 주주환원 기조를 내놓은 것이다.

문제는 덕산그룹 지배구조를 둘러싼 시장 불신이 여전히 해소되지 않았다는 점이다. 덕산그룹은 언론 배포 자료에서 이번 상장을 "첨단 소재 시장에서 사업 영역을 확대하고 덕산홀딩스 가치를 끌어올리기 위한 전략적 결단"이라고 설명했다. 일반주주 보호보다 비상장 지배회사 가치 제고가 부각됐다는 점에서 논란 여지를 남긴다.

덕산홀딩스는 이수훈 대표 일가가 지배하는 비상장사다. 덕산그룹 주요 상장사들이 대규모 순손실을 기록한 상황에서도 덕산홀딩스는 상표권 사용료와 경영자문 수수료 등을 통해 수익을 올리고 있다. 지난해 덕산홀딩스가 상표권 및 경영자문 수수료 등으로 거둔 수익은 151억원에 달했다. 지주사 또는 지배회사에 지급되는 수수료 적정성은 거래소 상장 심사 과정에서도 들여다볼 수 있는 대목으로 꼽힌다.

덕산홀딩스에서 이수훈 대표에게 지급된 보수와 배당 규모도 시장 관심 대상이다. 이수훈 대표는 지난해 덕산홀딩스 임원 급여를 61억원으로 정했다. 전년 27억원 대비 2배 이상 늘어난 액수다. 상여금으로도 32억원을 집행됐다. 중간배당으로는 22억원을 지급했다. 배당과 달리 임원 보수는 회사 비용으로 처리한다. 지배주주가 비상장사를 통해 상당한 현금을 회수하는 셈이다.

이와 달리 핵심 상장사인 덕산하이메탈은 전문경영인 김태수 대표에게 부여했던 스톡옵션을 취소했다. 지난 2월 덕산하이메탈 이사회는 김 대표 주식매수선택권 15만주를 취소하기로 결정했다. 앞서 주주총회 승인을 거쳐 부여된 스톡옵션이 이사회 결정으로 취소된 것이다. 시장에서는 이사회 구성과 결정 구조가 지배주주 영향력에서 얼마나 독립적인지 살펴볼 필요가 있다는 평가가 나온다.

덕산넵코어스 상장을 둘러싼 논란은 중복상장 제도 개선 움직임과도 맞물린다. 이른바 소수주주 과반 찬성 룰이 관건이다. 해당 룰은 일반주주 재산권에 중대한 영향을 미치는 자회사 상장 안건은 지배주주와 특수관계인 표결권을 배제하고 소수주주 과반 찬성을 받게 해야 한다는 내용이다.

해당 제도를 도입하면 덕산넵코어스 상장 추진에도 변수가 생길 수 있다. 덕산넵코어스 상장 주관사인 대신증권 소속 김경순 기업공개(IPO) 본부장도 지난 20일 한국거래소 중복상장 관련 세미나에서 과반 찬성 조건이 자회사 중복상장을 사실상 어렵게 만들 수 있다는 취지를 강조한 바 있다. 개인주주 표결 참여율이 낮은 현실에서 기관투자자 찬성을 구하는 것도 쉽지 않다는 설명이다.

덕산그룹은 주주환원과 더불어 IR 활동 등으로 시장과의 소통을 강화할 것이라고 밝혔으나 주주보호와 관련한 질의 등에 응하지 않는 상태다.