의결권 제한 공방, 이사회 14인 체제로…영풍·MBK "늦었지만 올바른 결정"

|스마트투데이=김나연 기자| 고려아연 경영권 분쟁 과정에서 법원으로부터 직무집행이 정지됐던 사외이사 4명이 전원 사임했다. 영풍·MBK파트너스 컨소시엄은 이번 사임을 “늦었지만 올바른 결정”이라고 평가하며 2025년 임시주주총회를 둘러싼 이사회 구성 논란이 일부 정리됐다고 밝혔다.

고려아연은 지난 1일 이상훈·이형규·김경원·이재용 사외이사가 일신상의 사유로 자진 사임했다고 공시했다. 이들의 퇴임일은 지난달 29일이다. 이번 사임으로 고려아연 등기이사 수는 18명에서 14명으로 줄었다. 사외이사는 12명에서 8명으로 감소했다. 사외이사 비중은 66.7%에서 57.1%로 낮아졌다.

사임한 4명은 모두 2025년 1월 23일 임시주총에서 선임된 인사다. 영풍·MBK 측은 당시 임시주총 결의 효력정지 및 이사 직무집행정지 가처분을 신청한 바 있다. 법원이 일부 인용 결정을 내리면서 이들의 사외이사 직무집행은 정지됐다.

영풍·MBK 측은 2일 입장문을 내고 “지난 1년 반 동안 직무정지 상태에 있던 고려아연 사외이사 4명이 최근 사임한 것에 대해 늦었지만 올바른 결정이라고 환영한다”고 밝혔다. 이어 “이들이 전문성을 발휘해 고려아연 이사회에 공헌하지 못한 근본적 책임은 최윤범 사내이사 측에 있다”고 주장했다.

영풍·MBK 측은 2025년 1월 임시주총 직전 최윤범 회장 측이 최씨 일가 보유 영풍 지분 10.3%를 고려아연의 호주 계열사 SMC에 넘겨 역외 순환출자와 상호주 관계를 형성했다고 주장했다. 이들은 이 조치로 영풍 의결권이 제한된 상태에서 사외이사 선임안이 처리됐고, 임시주총 결의 하자가 발생했다고 보고 있다.

법원은 영풍·MBK 측이 제기한 가처분 사건에서 임시주총 결의 효력정지 신청을 일부 받아들였다. 이에 따라 해당 임시주총에서 선임된 사외이사 일부의 직무집행도 정지됐다. 이번에 사임한 4명은 그동안 고려아연 이사회 명부에는 남아 있었지만 이사회 의결에는 참여하지 못했다.

고려아연 이사회는 직무정지 상태의 사외이사 4명이 공식 퇴임하면서 명목상 18인 체제에서 14인 체제로 조정됐다. 법원 결정으로 의결에 참여하지 못하던 이사들이 물러나면서 이사회 명부와 실제 의결 가능 인원의 차이도 해소됐다.

3월 정기주총 이후 형성된 최윤범 회장 측 9명, 영풍·MBK 측 5명 구도는 유지된다. 당시 주총에서는 이사 5인 선임안이 통과됐고, 최 회장과 황덕남 이사회 의장, 크루시블 JV 측 월터 필드 맥라렌 후보가 선임됐다. 영풍·MBK 측 후보 중에서는 최연석·이선숙 후보가 이사회에 진입했다.

감사위원 추가 선임은 향후 분쟁의 다음 쟁점이다. 3월 정기주총에서 분리선출 감사위원 1명을 추가하는 안건은 출석 의결권 과반 찬성을 얻었지만 특별결의 요건을 충족하지 못해 부결됐다. 고려아연이 감사위원 선임을 다시 추진할 경우 양측은 주총 표 대결을 재개하게 된다.

고려아연은 이들 4명의 사임 사유를 일신상의 사유로 공시했다. 영풍·MBK 측은 이번 사임을 2025년 임시주총에서 불거진 이사회 구성 하자가 뒤늦게 정리된 사례로 보고 있다. 영풍·MBK 측은 이번 사임을 "고려아연의 훼손된 거버넌스를 정상화하는 또 하나의 이정표"로 삼겠다고 밝혔다.

직무정지 상태의 사외이사들이 물러나면서 고려아연 이사회는 명목상 18인 체제에서 14인 체제로 재편됐다. 남은 쟁점은 감사위원 추가 선임이다. 고려아연이 후속 주총에서 감사위원 선임을 다시 추진할 경우 최윤범 회장 측과 영풍·MBK 측의 표 대결이 재개된다.