상장사 합병가액 '시가→공정가'…외부평가·이해관계 공시 강화

|스마트투데이=안효건 기자| 오는 12월9일부터 상장사가 합병·분할 등을 할 때 적용하는 가액 산정기준이 기존 시가 중심 방식에서 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하는 공정가액 방식으로 바뀐다.

금융위원회는 개정 자본시장법 시행을 앞두고 이 같은 내용을 구체화한 자본시장법 시행령과 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 오는 16일부터 다음달 6일까지 예고한다고 15일 밝혔다.

이번 조치는 지난 8일 개정·공포돼 12월9일 시행되는 자본시장법의 후속 하위법규 정비다. 새로운 합병가액 제도를 이번에 처음 발표한 것이 아니라 법률 개정사항의 세부 요건과 공시 방법을 규정하는 절차다.

개정 법에 따라 주권상장법인은 합병과 분할합병, 중요한 영업·자산 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등의 가액을 산정할 때 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해야 한다.

이에 금융위는 시행령에 있던 획일적인 세부 산정방식을 삭제한다. 종전에는 합병가액을 계약체결일 또는 이사회 결의일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 1개월·1주일·최근일 종가를 산술평균해 산정하고 10% 범위에서 할인·할증할 수 있었다.

절차적 장치도 강화된다. 이사회는 합병 목적과 기대효과, 가액의 적정성, 특별위원회 설치 등 거래 공정성을 확보하기 위해 취한 조치를 의견서에 담아 공시해야 한다.

외부평가 항목은 가액과 거래조건의 적정성뿐 아니라 사용한 평가방법의 적정성, 가액산정의 주요 가정이 합리적인지, 평가 과정에서의 어려움 등으로 확대된다.

계열사 간 합병에서는 해당 법인의 특수관계인과 상대법인 사이 출자·채무보증·임원겸직 여부와 지분변동 내역 등 이해관계도 증권신고서에 기재해야 한다.

합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 가격도 시가·자산가치·수익가치 등을 고려해 제시하고 외부평가기관의 평가와 공시를 거치도록 한다. 개정 하위법규는 관련 심사와 의결 절차를 거쳐 자본시장법 시행일인 12월9일에 맞춰 시행될 예정이다.