지분은 맥쿼리 vs 이사회는 얼라인…'불편한 동거' 현실화될까

|스마트투데이=최아랑 기자| 맥쿼리자산운용(이하 맥쿼리)이 가비아 공개매수 후 이사회를 7명으로 재편하는 방안을 제시한 가운데, 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)이 임시주주총회를 통해 이사회 증원을 추진하고 있다. 다만 맥쿼리가 공개매수로 취득하는 주식 자체는 이번 임시주총에서 의결권으로 사용할 수 없다. 공개매수가 끝난 뒤 주총이 열리지만, 표결권은 공개매수 결제 전 주주명부를 기준으로 정해지기 때문이다.

맥쿼리 계열 디씨케이인베스트먼트(DCK)의 가비아 공개매수는 오는 9월17일 종료된다. 대금 지급일은 9월21일이다. 가비아는 10월8일 임시주총을 열고 이사 정원을 현행 5명 이하에서 7명 이하로 확대하는 안건과 이사 선임안을 처리한다. 의결권 기준일은 9월14일이다. 기준일은 공개매수 종료일보다 사흘, 대금 지급일보다 일주일 앞선다.

공개매수 결제일이 의결권 기준일 뒤여서 맥쿼리는 공개매수 취득분을 통해 이번 임시주총 표결에 참여하기 어렵다. 맥쿼리는 "임시주총 표결에 참여가 어려운 상황"이라고 밝혔다.

두 자리 가운데 한 자리는 곽준호·강정수 경쟁

얼라인은 주주제안을 통해 이사 정원 확대와 후보 선임을 요구했다. 얼라인 측 후보는 엄태현 얼라인파트너스 밸류업팀장, 곽준호 전 SM엔터테인먼트 상근감사, 조성문 차트메트릭 대표다. 가비아 이사회는 강정수 블루닷에이아이 연구센터장을 후보로 추천했다.

다만 정관 변경안이 가결되고 기존 이사 가운데 결원이 발생하지 않는다면 실제로 새로 채울 수 있는 자리는 2석이다. 가비아가 공시한 안건 순서에 따르면 첫 번째 자리에서는 곽 후보와 강 후보를 동시에 표결해 더 많은 표를 얻은 후보를 선임한다. 남은 한 자리에 대해서는 조 후보 선임안을 별도로 표결한다. 엄 후보 선임안은 임시주총 소집공고일까지 기존 이사의 결원 등으로 세 번째 자리가 생길 경우에만 상정된다.

가비아 이사회에는 올해 3월 얼라인의 주주제안으로 선임된 전병수 기타비상무이사와 최세영 사외이사가 참여하고 있다. 곽 후보가 강 후보를 이기고 조 후보까지 선임되면 얼라인 추천 인사는 전체 이사 7명 중 4명으로 늘어난다. 반대로 강 후보와 조 후보가 선임되면 얼라인 추천 인사는 3명, 나머지 이사는 4명이 된다. 얼라인이 이사회 과반을 확보하려면 정관 변경안 가결과 함께 곽·조 후보가 모두 선임돼야 한다.

공개매수 성공만으로 7인 구상 자동 실현 안 돼

맥쿼리는 공개매수 후 이사회를 7명으로 구성하고, 맥쿼리 측이 사외이사를 포함해 3명, 창업주와 현 경영진 측이 사외이사를 포함해 4명을 선임하는 구상을 공개매수신고서에 담았다. 창업주들은 지분 매각대금 중 세금을 제외한 금액을 인수회사에 재투자하고 경영에도 참여할 예정이다.

그러나 이 같은 이사회 구상은 공개매수 완료와 동시에 자동으로 실현되는 것은 아니다. 이미 선임된 이사는 자진 사임하거나 임기가 끝나거나 주주총회에서 해임되지 않는 한 이사직을 유지한다. 10월 임시주총에서 얼라인 추천 인사가 4명으로 늘어나면 맥쿼리는 지분 과반을 확보하더라도 이사회 수적 우위는 곧바로 확보하지 못할 수 있다.

임기가 남은 이사를 해임하려면 주주총회 특별결의가 필요하다. 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의2 이상과 발행주식총수의 3분의1 이상이 찬성해야 한다. 따라서 맥쿼리가 공개매수 최소조건인 의결권 50%+1주만 확보한 경우 다른 주요 주주들이 주총에 출석해 반대하면 맥쿼리 단독으로 기존 이사를 교체하기 어려울 수 있다.

공개매수 최소 성립조건은 의결권 있는 주식의 50%+1주다. 맥쿼리는 과반을 확보하면 창업주 측 지분 인수와 함께 최대주주가 될 수 있다.

DCK가 공개매수에서 확보해야 하는 최소수량은 326만7629주다. 여기에 별도 주식매매계약으로 취득할 창업주 측 지분 327만248주를 더하면 총 653만7877주가 된다. 이는 자기주식을 제외한 가비아 의결권 있는 주식 1307만5753주의 절반을 한 주 초과하는 수량이다. 최소 성립조건은 상장폐지에 필요한 지분율이 아니라 우선 일반적인 주주총회 통제권을 확보하는 수준에 맞춰져 있다.

이에 따라 공개매수가 최소수량으로 끝날 경우 맥쿼리는 최대주주 지위와 보통결의 안건을 주도할 기반은 갖추게 된다. 상법상 일반적인 주총 결의는 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1 이상으로 가능하다. 그러나 주주총회에서의 과반 지분과 이사회에서의 과반 의석은 동일하지 않다. 얼라인 추천 이사가 4명으로 늘어나면 일정 기간 주주총회 통제권은 맥쿼리가, 이사회 수적 우위는 얼라인 추천 인사들이 갖는 구조가 나타날 수 있다.