③BNK·JB, "얼라인 합병 타당성 검토 안 한다"…BNK 이사 2명은 찬성

|스마트투데이=김한솔 기자| BNK금융지주와 JB금융지주가 얼라인파트너스자산운용이 제안한 양사 합병의 타당성 검토에 착수하지 않기로 했다. 실제 합병 여부를 결정하기에 앞서 전략적·재무적 효과를 검토하자는 요구였지만, 양사 이사회는 검토 단계에 들어가는 것조차 받아들이지 않았다.

BNK금융 이사회에서는 참석 이사 8명 가운데 2명이 합병 타당성 검토에 찬성했다. 과반의 반대로 안건은 부결됐지만, 합병 가능성을 독립적으로 검토해 볼 필요가 있다는 의견도 이사회 내부에 존재했던 것으로 나타났다.

BNK, 합병 검토·특별위원회 설치 모두 부결

28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 BNK금융은 이날 이사회를 열고 JB금융과의 합병 타당성 검토를 진행하지 않기로 결정했다. 합병 검토를 담당할 특별위원회도 설치하지 않기로 했다. 양사는 이날 각각 관련 안내공시를 제출했다.

표결에는 이사 8명이 참석했다. 이 가운데 5명이 반대하고 2명이 찬성했으며 1명은 기권했다. BNK금융은 이사회에서 충분한 논의를 거친 뒤 종합적으로 판단한 결과라고 설명했다.

얼라인파트너스가 요구한 것은 양사가 즉시 합병 협상에 들어가거나 합병계약을 체결하라는 내용이 아니었다. 독립이사로 구성된 특별위원회를 설치하고 글로벌 투자은행과 컨설팅사의 자문을 받아 합병의 타당성을 검토하자는 제안이었다. 실제 거래 추진 여부는 검토 결과를 확인한 뒤 판단하자는 구조였다.

BNK금융 이사회가 특별위원회 구성까지 거부하면서 합병의 손익을 외부 전문가와 함께 분석하는 절차도 진행되지 않게 됐다.

JB금융도 같은 날 현시점에서 합병 검토에 착수하는 것은 적절하지 않다고 판단했다고 공시했다. JB금융은 지난 14일 얼라인파트너스로부터 주주서한을 받은 뒤 23일 이사회에 관련 내용을 보고했다.

양사의 공시 문구에는 다소 차이가 있다. BNK금융은 합병 타당성 검토와 특별위원회 설치를 모두 진행하지 않기로 했다고 명시했다. 반면 JB금융은 ‘현시점’에서 검토에 착수하는 것이 적절하지 않다고 판단했다고 밝혔다. 향후 여건 변화에 따른 재검토 가능성까지 명시적으로 차단하지 않았다.

노조·규제 장벽에 이사회도 신중…합병론 불씨는 남아

합병론을 둘러싼 노조와 지역사회의 반발도 양사 이사회가 신중한 판단을 내린 배경으로 거론된다. 부산은행과 전북은행을 비롯한 노동조합은 합병 제안이 지역금융의 역할과 각 은행의 정체성을 훼손할 수 있다며 반대했다. 단기적인 주가 상승과 투자금 회수를 목적으로 한 요구에 가깝다는 비판도 제기했다.

합병이 실제로 추진되더라도 넘어야 할 규제와 이해관계 조정 절차가 적지 않다. 금융지주 간 합병에는 주주 동의뿐 아니라 금융당국의 인가와 지역사회의 이해 조정이 필요하다. 영남과 호남이라는 서로 다른 영업 기반을 어떻게 결합할지, 산하 은행의 브랜드와 지배구조를 어떤 방식으로 유지할지도 쟁점이다.

얼라인파트너스는 당초 양사 이사회에 다음 달 7일까지 합병 검토 착수 여부를 공개적으로 발표해 달라고 요구했다. 양사가 요구 시한보다 앞서 부정적인 답변을 내놓으면서 합병 논의의 단기 추진 동력은 약화했다.

다만 BNK금융 이사회에서 2명의 찬성표가 나온 만큼 합병 검토 필요성에 대한 문제 제기까지 완전히 해소된 것은 아니다. 지방금융의 성장 한계와 BNK금융의 낮은 자본효율성이 이어질 경우 주주를 중심으로 합병이나 사업구조 개편 요구가 다시 제기될 가능성도 남아 있다.

JB식 수익모델 이식해 ROE 12.8%…검증 기회도 사라져

합병 검토 요구의 배경에는 지방금융지주가 직면한 성장 한계와 BNK금융의 낮은 자본효율성이 자리하고 있다.

얼라인파트너스는 지난 14일 ‘대한민국 지방은행의 구조적 과제와 해법’이라는 주주서한을 통해 양사 이사회에 합병의 전략적·재무적 타당성을 검토해 달라고 요구했다. 두 지주가 합병하면 2025년 전망치 기준 총자산 234조원 규모의 대형 지방금융지주가 출범할 수 있다는 구상이다.

얼라인파트너스는 영·호남 지역의 고령화와 인구 감소, 경제력의 수도권 집중으로 지방은행의 영업 기반이 장기적으로 위축될 가능성이 크다고 진단했다. 개별 지방금융지주가 독립적으로 IT와 데이터, 보안 인프라 등에 투자하는 구조도 디지털 전환 비용을 높이는 요인으로 지목했다.

합병 구상의 핵심은 단순한 자산 합산보다 JB금융의 수익성 중심 경영 모델을 BNK금융에 적용하는 데 있었다. BNK금융은 JB금융보다 자산 규모가 크지만 최근 수년간 자기자본이익률(ROE)은 JB금융을 밑돌았다. 얼라인파트너스는 위험조정수익성(RoRWA)을 중심으로 자본을 배분해 온 JB금융의 전략을 BNK금융에 적용하면 자본효율성을 높일 수 있다고 봤다.

얼라인파트너스가 제시한 시나리오에 따르면 합병 지주의 ROE는 12.8%, 영업이익경비율(CIR)은 38.7%까지 개선될 수 있다. BNK금융의 RoRWA가 JB금융 수준으로 높아지고 지주사 운영비와 외부 자문비, 마케팅비 등 중복 비용을 줄인다는 전제에서다.

부산은행과 경남은행, 전북은행과 광주은행이 각각 운영하는 IT·데이터·보안 인프라를 공동으로 활용하면 중복 투자를 줄일 수 있다는 계산도 포함됐다. 절감한 재원을 인공지능 전환과 디지털 경쟁력 강화에 재투자해 지방은행의 규모상 한계를 보완하자는 취지다.

합병으로 주식의 거래 유동성이 확대되면 글로벌 기관투자가와 패시브 자금의 접근성이 개선될 수 있다는 논리도 제시됐다. 신용등급 개선에 따른 자금조달 비용 절감과 비은행 포트폴리오의 상호 보완 역시 기대 효과로 거론됐다.