이마트·신세계푸드 주식교환, 주주가치 이슈 막판 쟁점

|스마트투데이=안효건 기자| 이마트·신세계푸드 주식교환에서 주주가치 이슈가 최후 쟁점으로 남는다.

2일 금융감독원 전자공시에 따르면 이마트와 신세계푸드는 스타벅스 논란을 주식교환 핵심투자 위험으로 추가하면서 사태 여파를 공식적으로 인정했다. 그 영향력에 대해서는 "향후 여론에 따라 소비자 인식, 브랜드 평판, 이해관계자와의 관계, 영업실적 및 향후 사업 운영에 부정적 영향이 발생할 가능성이 있다"고 기재했다.

스타벅스 모회사 SCK컴퍼니는 이마트가 지분율 67.5%를 가진 핵심 종속기업이다. 신세계푸드 입장에서도 최대 규모 매출처로 기업가치 상당 부분을 차지한다. 주주충실 의무가 있는 양사 이사회는 이번 사태가 각 사 주주가치에 어떤 영향을 미칠지 검토해야 하는 입장이다.

주식교환 계약서에도 중대한 부정적 변경(MAC) 조항과 해제권 발동 요건이 있다. 계약 체결일부터 실제 거래가 완료되는 기일 사이 회사 재산이나 영업에 심각한 훼손이 발생하면 계약을 해제할 수 있는 권리다. 스타벅스 논란과 같은 사태가 발생했을 때를 대비해 명문화한 권리인 셈이다.

최근 발생한 논란을 핵심투자 위험요소로 꼽은 만큼 재산·영업에 대한 부정적 변경은 부인하기 어려운 상황이다. 양사 이사회는 이와 관련해 재협상이나 계약 파기 의사 없이 원안대로 진행 중이다.

이는 자본시장 선진화 목적으로 정부가 개정한 상법 이사의 주주충실 의무와 충돌한다는 지적이 나온다. 개정 상법은 지배구조 개편 시 지배주주 목적뿐 아니라 소수 주주 이익도 보호해야 한다는 취지를 담았다. 지배주주가 구성한 양사 이사회는 소수주주 의견을 반영하기 어려운 구조다.

소수 주주 다수결(MoM) 배제도 비슷한 맥락이다. MoM 제도는 안건 승인에서 지배주주 의결권 행사를 금지하고 이해관계가 없는 일반 소수주주 다수결만으로 의결하는 구조다. 지배주주와 소수주주 간 이해가 상충하는 자본 거래에서 소수주주 권익을 담보하는 것이다. 현재는 이마트가 이미 신세계푸드 지분 66.45%로 일반 주주 반대와 무관하게 단독으로 특별결의 요건을 충족한다.

신세계그룹은 이번 주식 교환에서 MoM을 채택하지 않다. 증권신고서에는 "미국 및 일본과 달리 상법·자본시장법 등 한국 법 체계가 채택한 원칙이 아니며 법무부 이사의 행위 규범 가이드라인과 한국상장회사협의회 지침 역시 여러 분쟁 가능성 등의 이유로 현행법상 구현이 어렵다고 분석하고 있어 채택하기 어렵다"고 기재했다.

주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서 효력 발생일이 하루 앞으로 다가와 양사 주식교환 절차는 2일이 기로다.