⑧완전한 하나, 에피스 100% 자회사 편입

|스마트투데이=심두보, 김나연 기자| 삼성바이오로직스는 2012년 미국의 다국적 제약사 바이오젠과 합작하여 바이오시밀러 개발 전문 기업인 삼성바이오에피스를 공동으로 설립했다. 이후 2018년 바이오젠이 주주 간 계약에 명시된 콜옵션을 공식적으로 행사하면서 양사의 지분율은 삼성바이오로직스가 50%+1주를 보유하고 바이오젠이 50%-1주를 보유하는 공동 경영 체제로 운영되었다.

글로벌 바이오시밀러 시장의 경쟁이 점차 격화됨에 따라 제품 개발과 상업화 전반에 걸쳐 보다 신속하고 유연한 의사결정 구조가 내부적으로 요구되었다. 다국적 파트너사와의 공동 경영 체제는 대규모 시설 투자와 파이프라인 확장을 결정할 때 상호 협의 과정에서 적지 않은 시간이 소요되는 한계를 내포하고 있었다. 이에 삼성바이오로직스는 개발 전문 자회사의 독립적인 경영권을 완전히 확보하여 그룹 전체의 바이오 사업 기동성을 극대화할 필요성을 깊이 인식했다.

2022년 초 삼성바이오로직스 경영진은 파트너사인 바이오젠이 보유하고 있던 삼성바이오에피스 지분 전체를 자체 매입하기 위한 협상을 본격적으로 개시했다. 양사 간의 심도 있는 협의 끝에 삼성바이오로직스는 바이오젠 측 지분 1034만1852주를 총 23억달러(2조7600억원)에 전량 인수하는 주식 매매 계약을 공식 체결했다.

전체 인수 대금 23억달러의 현금 지급 방식은 삼성바이오로직스의 단기적인 재무 유출 부담을 완화하기 위해 향후 2년에 걸쳐 분할 지급하는 조건으로 상호 합의되었다. 2022년 4월 주식 취득 시점에는 전체 조달 금액의 절반 수준인 10억달러를 선지급하여 경영권 이전을 확정 지었다. 나머지 인수 잔금은 2024년 4월까지 특정 분기별로 나누어 지급하도록 지출 일정을 분산했다.

에피스 인수 자금 조달을 위한 대규모 유상증자 성공

삼성바이오로직스는 대규모 자금 조달을 위해 주주배정 유상증자 방식을 선택했다. 2022년 4월 삼성바이오로직스는 기존 주주들을 대상으로 신주 500만9000주를 발행하여 총 3조2008억2500만원 규모의 대규모 유상증자를 성공적으로 단행했다. 이는 당시 국내 제약 및 바이오 산업을 통틀어 단일 기업이 자본 시장에서 조달한 역대 최대 규모의 자금 확충 수치였다.

주요 대주주인 삼성물산과 삼성전자를 비롯한 기존 투자자들은 삼성바이오로직스의 에피스 완전 자회사 편입에 따른 중장기적 기업 가치 상승 방향에 전적으로 동의했다. 그 결과 배정된 신주 물량에 대한 최종 청약률이 100%를 초과하며 시장의 막대한 투자 자금을 무리 없이 삼성바이오로직스 자본으로 흡수할 수 있었다.

실제 확보된 3조2008억2500만원의 납입자본 중 약 1조2000억원은 삼성바이오에피스의 주식 취득 결제 대금으로 명확하게 배정되어 우선적으로 집행되었다. 나머지 2조원 가량의 조달 잉여 자금은 당시 가동 준비 중이던 제4공장 건설 잔금과 향후 예정된 제2바이오캠퍼스 신규 부지 매입을 위한 자금으로 별도 배정되었다.

위탁생산과 바이오시밀러 개발 간 시너지

자회사의 완전 편입이 종료된 직후 삼성바이오로직스는 위탁생산 부문과 바이오시밀러 개발 부문 간의 물리적 사업 시너지를 창출하기 위한 실무 운영 체계를 곧바로 일원화했다. 삼성바이오에피스의 초기 후보 물질 연구개발 역량과 삼성바이오로직스의 상업용 대량 배양 능력이 단일 경영진의 기획 아래에서 긴밀하게 연계되기 시작했다.

바이오젠 지분 인수에 따른 지배력 획득으로 인해 2022년 5월부터 삼성바이오에피스의 모든 영업 실적과 자산 부채는 삼성바이오로직스의 연결재무제표에 전액 합산되어 표기되기 시작했다. 지분법 평가 이익으로 일부만 장부에 반영되던 손익 구조가 본표의 매출과 영업이익 계정 전체로 직접 더해지면서 재무제표의 외형 수치가 급격하게 증가했다.

2022년은 삼성바이오로직스가 합작 파트너사의 잔여 지분을 전면 인수하여 핵심 연구개발 자회사를 지분율 100% 체제로 완전하게 산하에 편입시킨 중대한 지배구조 개편의 해였다. 외부 차입에 의존하지 않고 주주 배정 자본을 자체적으로 조달하여 기업의 재무적 유동성 리스크를 완벽히 통제했으며 개발과 대량 생산이라는 두 개의 사업 축을 단일 체제로 성공적으로 통합했다.