"현금 672조 쓸어담으면서 주주 지분 깎나"…SK하이닉스 '신주 발행 ADR' 맹폭

|스마트투데이=심두보 기자| 한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)은 25일 SK하이닉스가 추진 중인 미국 주식예탁증서(ADR) 상장 방식과 관련해 신주 발행을 통한 자금 조달 계획을 전면 철회할 것을 촉구했다. 풍부한 잉여현금흐름(FCF)에도 불구하고 기존 주주들의 지분 가치를 훼손하는 방식이라는 지적이다.

포럼은 SK하이닉스가 미국 ADR 발행 주관사 선정을 위해 외국계 증권사를 대상으로 입찰제안요청서(RFP)를 발송한 것으로 파악됐다고 전했다. 이에 대해 포럼 측은 "ADR 발행 자체는 찬성하지만, 잉여현금흐름이 충분한 상황에서 기존 주주(Existing shareholders)의 지분이 희석되는 신주 발행 방식은 반대한다"고 밝혔다. 또한 향후 추가 발행 가능성까지 거론되는 만큼 주주 가치 희석의 정도가 심각해질 우려가 있다고 덧붙였다.

포럼은 SK하이닉스의 막대한 현금 창출력을 근거로 신규 자금 조달의 필요성에 의문을 제기했다. 증권가 추정에 따르면 SK하이닉스는 2025년 말 기준 약 35조원의 현금을 보유할 것으로 예상되며, 2026년부터 2028년까지 189조원 규모의 설비투자와 대규모 R&D 투자를 집행하고도 약 672조원의 잉여현금흐름을 창출할 것으로 전망된다. 포럼은 "예상되는 ADR 상장 규모가 10조~15조원 수준인데 왜 굳이 신규 자금이 필요한지 의문"이라고 지적했다.

특히 이번 신주 발행 기반의 ADR 상장이 개정 상법의 주요 시험대가 될 것이라고 강조했다. 포럼은 "이사들이 '총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다'는 개정 상법 정신에 충실하다면 신주 발행이 아닌 '명백히 더 나은 대안'을 택할 것"이라고 주장했다. 이사회가 주주 충실 의무에 따라 보유 현금, 잉여현금흐름, 차입 등 다양한 대안을 검토해 비례적 이익이 극대화되는 방안을 선택하고, 그 장단점과 결정 사유를 투명하게 공시해야 한다는 것이다.

아울러 포럼은 SK하이닉스가 현재 2~3배 수준의 낮은 주가수익비율(PER)에 거래되고 있음을 언급하며, 거버넌스 리스크 축소가 시급하다고 진단했다. 이를 위한 구체적 대안으로 전체 발행주식수의 10~15%를 자사주로 매입해 일부는 소각하고, 나머지를 미국에 상장하는 방식을 제안했다.

포럼은 대만 TSMC의 사례를 들며, 미국 시장에서 유동성을 확보하고 글로벌 ETF에 편입되기 위해서는 ADR 규모가 200억~300억달러(약 26조~40조원) 수준은 되어야 한다고 설명했다. 하루 거래대금이 7조원에 달하는 TSMC와 비교할 때, 10조~15조원 규모의 ADR로는 미국 시장 내 존재감을 확보하기 어렵다는 분석이다.

포럼은 "ADR 발행 시 경쟁사인 마이크론과 유사한 밸류에이션을 받을 수 있다는 증권가의 기대는 대단히 나이브(순진)한 생각"이라고 일축했다. 거버넌스 개선이 전제되지 않는 한 단순한 ADR 상장이 주가 밸류에이션 레벨업(equity valuation re-rating)으로 직결되지는 않는다는 설명이다.

포럼 측은 "이사회는 그룹의 영향력에서 벗어나 독립성과 투명성을 제고해야 한다"며 "모든 의사결정을 개정 상법대로 “총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우하면 된다”"고 거듭 강조했다.