62.9% 확보에 그친 성적표…잔여 주주 반발 거세진다

|스마트투데이=김한솔 기자| 골프존홀딩스의 자진 상장폐지를 추진하는 에스제이투자홀딩스가 공개매수 예정 물량의 62.9%를 확보했다. 공개매수 이후 에스제이투자홀딩스와 특별관계인의 지분율은 자기주식을 제외한 유통주식 기준 85.24%까지 높아졌지만 외부주주에게 약 570만주, 14.76%가 남았다. 향후 이 지분을 어떻게 정리할지에 시장의 관심이 쏠린다.

에스제이투자홀딩스는 지난 6월 29일부터 8월 5일까지 골프존홀딩스 주식 1548만5020주를 주당 6700원에 공개매수했다. 실제 응모·매수된 물량은 974만2319주로 예정 물량보다 574만2701주 적다.

공개매수 이후 에스제이투자홀딩스와 특별관계인의 보유 주식은 총 3292만1899주다. 발행주식총수 기준 76.85%, 자기주식을 제외한 유통주식 기준으로는 85.24%다. 지배주주 측에 속하지 않은 주식은 570만2843주로 유통주식의 14.76%다.

공개매수만으로 외부주주 지분을 모두 확보하지 못하면서 후속 수단에 관심이 쏠린다. 추가 공개매수 등을 통해 지분을 더 확보하거나 공개매수자가 신고 단계부터 언급한 현금교부형 포괄적 주식교환을 추진하는 방안이 우선 거론된다.

추가 지분 확보…결국 가격 조정이 변수

첫 번째는 추가 공개매수 등을 통해 외부주주 지분을 더 확보하는 방안이다. 에스제이투자홀딩스는 당초 자기주식과 특별관계인 보유분을 제외한 유통주식 전부를 공개매수 대상으로 설정했다. 예정 물량을 모두 취득하면 자기주식을 제외한 유통주식 기준으로 공개매수자와 특별관계인이 100%를 보유하게 되는 구조였다.

관건은 가격이다. 1차 공개매수가인 주당 6700원에 응하지 않은 물량이 약 570만주 남아 있다. 이들 주주를 상대로 같은 가격에 추가 매도를 이끌어낼 수 있을지는 불확실하다. 추가 공개매수에 나설 경우 가격 조정 여부가 핵심 변수로 떠오를 수밖에 없다.

가격을 높일 경우에는 첫 공개매수가와의 차이를 설명해야 하는 부담도 생긴다. 공개매수자는 당초 6700원이 시장에서 형성된 거래가격과 매물대, 공개매수 이전 주가에 대한 프리미엄 등을 고려해 산정한 합리적인 가격이라는 입장을 밝혔다. 후속 공개매수에서 더 높은 가격을 제시한다면 기존 가격 산정 논리 역시 다시 평가 대상이 될 수 있다.

한 자본시장 관계자는 “후속 절차에서는 남은 주주들과의 협상 결과가 중요할 것”이라며 “추가 공개매수에 나선다면 가격을 조정하는 방안도 선택지가 될 수 있다”고 말했다.

공시에서 이미 꺼낸 ‘현금 주식교환’…교환가액이 관건

두 번째는 주식의 포괄적 교환이다. 에스제이투자홀딩스가 지난 6월 제출한 공개매수신고서에서 후속 수단으로 직접 제시한 방식이다. 에스제이투자홀딩스는 공개매수 이후 골프존홀딩스와 현금교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 잔여 주식을 전부 취득하는 경우를 제시한 바 있다.

주식의 포괄적 교환은 한 회사가 다른 회사의 발행주식 전부를 취득해 완전모회사·완전자회사 관계를 만드는 제도다. 현금교부형 주식교환에서 주당 6700원 또는 이에 가까운 가격이 제시될 경우 첫 공개매수에 응하지 않은 주주들이 가격 산정 근거를 다시 문제 삼을 가능성이 있다.

상법상 주식교환에 반대하는 주주는 일정한 요건을 갖춰 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 매수가액은 우선 회사와 주주 간 협의로 정하고, 협의가 이뤄지지 않으면 회사나 주주가 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있다. 다른 자본시장 관계자는 “현금교부형 주식교환을 추진하더라도 교부 가격에 불만이 있는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다”며 “적정 가격을 둘러싼 분쟁이 이어질 경우 법원 판단까지 받아야 해 절차가 길어질 수 있다”고 말했다.

공개매수가의 적정성을 문제 삼으며 1차 공개매수에 응하지 않은 터톤캐피탈의 움직임도 변수다. 터톤캐피탈은 가격이 공정하다고 판단되면 지분 매각을 검토할 수 있다는 입장이다. 가격뿐 아니라 산정 근거와 정보공개 등 절차도 함께 살펴야 한다고 주장하고 있다.

라이언 알버트 터톤캐피탈 대표는 앞서 스마트투데이와의 인터뷰에서 “가격이 공정하다고 판단되면 지분 매각을 검토할 것”이라며 “그러나 가격뿐 아니라 그 가격이 어떻게 산정됐는지, 어떤 절차와 정보에 근거했는지도 확인해야 한다”고 말했다.

반대 시각도 있다. 공개매수가의 적정성을 둘러싼 문제 제기에도 예정 물량의 62.9%가 실제 공개매수에 응모했다. 주당 6700원을 받아들이고 지분을 매각한 물량 역시 적지 않았다는 의미다. 또 다른 자본시장 관계자는 “추가 공개매수에 나서거나 주식의 포괄적 교환을 활용하는 방안이 있을 수 있다”며 “이번 공개매수에서 상당한 물량이 응모했다는 점도 감안할 필요가 있다”고 말했다.