경영권 승계 활용 논란, 한화에어로스페이스 증자 방향을 바꿨다

|스마트투데이=김세형 기자| 한화에어로스페이스가 증시 사상 최대인 3조6000억원 규모 주주배정 유상증자를 2조3000억원 규모로 축소 진행키로 했다. 축소되는 자금은 한화에너지 등 그룹 계열사들로부터 출자받아 충당하는 방안을 검토하고 있다.

이같은 전략 변경에는 비등하는 여론이 있었다. 특히 규모보다도 이번 증자가 김동관 부회장 등 3형제로서의 그룹 경영권 승계 과정에서 발생한 것이 아니냐는 불만이 가장 컸다. 

한화에어로스페이스가 8일 제출한 정정 증권신고서에서는 이같은 내용이 고스란히 담겨 있다. 

다음은 증권신고서 정정 원문이다. 이해를 돕기 위해 질문을 달았다. 

< 주주배정 유상증자 결의 이후 어떤 일이 벌어졌나 >

당사는 글로벌 안보 변화에 따른 북미/유럽/중동 지역에 생산 기지 구축, 글로벌 Multi Yard 구축, LNG 액화터미널 투자 확대, LNG trading 사업 진출,  선제적인 R&D 역량 강화 등을 위한 투자 재원 확보 목적으로 2025년 3월 20일 유상증자 발표 이후, 한화에너지 등으로부터 당사가 인수한 한화오션 지분 거래에 대한 일부 언론과 시민단체 등의 부정적인 반응이 있었습니다.

한화의 최대주주 일가가 지분 100%를 소유한 한화에너지 등에 자본이익 실현을 위해 불필요한 지분 매입을 한 것, 투자자의 자금으로 한화오션의 지분 매입에 활용, 승계 또는 증여세의 지원 등 조달된 자금이 최대주주의 재무적 부담 경감 또는 이로 인한 재무적 부담을 소액투자자들에게 부당하게 전가될 수 있다는 등 부정적인 시각의 보도들이 연이어 나오고 있습니다.

한화오션 지분 매입으로 불거진 승계 논란을 해소하기 위하여 ㈜한화의 지분을 증여하여 승계와 관련해 어떠한 변칙적인 방법도 동원하지 않는다는 것을 증명하였음에도 불구하고 일각에서는 지속적으로 부정적인 반응을 보이고 있습니다.

당사는 글로벌 사업 확대를 목적으로 한화오션 지분을 취득하였고 유상증자를 추진하였으나, 국내에서 충분한 지지를 받지 못하고, 이로 인해 글로벌 고객의 당사에 대한 신뢰 저하와 평판의 악화까지 우려되는 상황입니다.

이러한 일부 언론 및 시민단체의 계속되는 부정적인 반응을 불식시키기 위한 유일한 방법은 승계 관련 이슈로 언급되는 한화오션의 지분 거래의 영향성을 해소하는 것으로 판단하였습니다.

< 이를 해소하기 위해 어떤 과정을 거쳤나 >

당사는 2025년 3월 20일 유상증자 발표 후 금번 유상증자 관련 제기된 세간의 오해를 불식시키고 금번 유상증자를 성공적으로 진행하기 위한 방안 마련을 위해 이사들과 여러 차례 미팅을 진행하였습니다. 

당사는 4월 4일 이사들에 대한 사전 설명회를 통해 이사들에게 유상증자 발표 이후의 진행 경과와 함께 시장 등에서 한화오션 주식 매입, 본 건 유상증자와 승계는 관련이 없음에도 이를 승계와 연결하여 보도하는  내용에 대해 충분히 설명하였고, 이와 같은 시장의 오해를 불식시키기 위하여  다양한 방안을 보고하였습니다. 

이사들은 주주권익을 보호하고 시장의 오해를 불식시키기 위한 유상증자 금액의 축소 등을 포함한 근본적인 방안을 검토하여 줄 것을 요청하였습니다. 

이에 당사는 4월 7일 사전 설명회를 통하여 기존 유상증자 금액인 3.6조원이 주주에게 부담이 된다는 의견을 반영하여 금액을 2.3조원으로 축소하는 안을 설명하였고, 이는 기존 주주들의 참여 부담을 완화함으로써 주주의 요구를 반영할 뿐 아니라 금번 유상증자 성공 가능성을 높임으로써 주주가치 제고에도 도움이 됨을 설명하였습니다. 

또한 기존 대비 축소한 1.3조원의 조달 방안은 한화오션 지분 거래 상대방인 한화에너지 등이 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 한화오션 지분거래 금액인 1.3조원 상당액을 할인없이 출자하는 방안 등 검토 중인 다양한 방안을 보고하였습니다. 

이사들은 당사의 투자 목적에도 불구하고 주주권익 보호 및 세간의 오해 종식을 위해서는 유상증자 금액 축소는 감내해야 되는 부분이라고 언급하였으며, 1.3조원 추가 재원 확보 방안은 충분한 검토를 마친 후 다시 논의할 것을 요청하였습니다. 

당사는 여러 차례 진행된 사전설명회 논의 내용을 바탕으로 4월 8일 이사회를 통해 주주권익 보호 및 유상증자 성공 가능성을 높이기 위하여 본건 유상증자 금액을 기존 3.6조원에서 1.3조원 축소된 2.3조원으로 변경하는 안을 결의하였습니다. 

추가 재원 1.3조원을 확보하는 방안은 충분한 검토를 진행한 후 이사회 결의를 통하여 확정할 예정입니다. 

< 한화오션 1.3조원 지분 인수 목적에 대해 다시 설명해달라 >

당사는 한화오션을 중장기 성장 전략의 핵심으로 보고, 인수 당시부터 직접적인 지분율 확대의 필요성을 지속적으로 염두에 두고 있었습니다. 한화오션은 글로벌 방산 시장에서 경쟁력을 강화하기 위해 단순 제품 경쟁력만으로는 부족하며, 고객 국가의 요구를 충족할 수 있는 종합 패키지 솔루션을 제공해야 한다는 점이 확인되었습니다.

특히, 지난해 호주 역사상 최대 규모의 함정 도입 프로젝트인 신형 호위함 11척, 약 10조원에 달하는 수주전의 실패사례는 이러한 전략적 접근의 중요성을 보여주었습니다. 국가적 종합 패키지 솔루션을 제공함으로써 경쟁력을 확보하는 경쟁사 대비, 단순 제품 경쟁력만으로 승부하는 한화오션의 영업으로는 향후 타 국가의 대규모 수주전에서도 긍정적인 결과를 기대하기 어렵습니다.

현재 진행 중인 폴란드, 사우디아라비아, 캐나다 잠수함 수주전에서도 통합 솔루션을 제공하지 못한다면 유럽 기업들과 경쟁에서 밀릴 가능성이 매우 높습니다. 이러한 약점을 극복하기 위해서 당사와 함께 육해공 통합 솔루션을 제안하고 모회사인 당사의 높은 신용등급과, 글로벌 네트워크 및 현지화 전략을 적극 활용해야만 수주 가능성을 높일 수 있다고 판단되었습니다. 이러한 글로벌 경쟁력 강화를 통해 한화오션은 재무 실적과 기업가치를 성장시킬 수 있으며, 이는 모회사인 당사에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

2025년 1월, 한화오션 주가는 트럼프 정부의 출범 등에 따른 미국 방산 시장 진출 가능성, 지난해 흑자 전환 등 우수한 실적, 해양 플랜트 시장 회복세 등 여러 호재로 긍정적인 평가가 예상됨에 따라 가격 상승 전에 신속히 지분을 매입하는 것이 유리하다고 판단했습니다.

한편, 한화에너지 등 3개 계열사는 2024년 6월 보호예수가 해제된 이후 보유 지분 매각을 검토하기 시작했으나, 우리사주 보호예수가 해제되는 2024년 11월 이전에는 매각이 우리사주 조합원들에게 경제적 불이익을 초래할 가능성이 있어 보호예수 해제 이후 일정 기간 가격 안정화를 거친 후 매각하는 방안을 고려했습니다. 또한 블록딜 방식으로 주식 시장에 매각할 경우 주식 가격 하락 및 소액주주 불이익 우려가 있어 검토 하던 중, 당사의 지분 확대 필요성을 확인하게 되어 협의를 개시하였습니다.

당사와 한화에너지 등 3개 계열사 간의 한화오션 지분 거래에 대해서, 당사는 한화오션 지분을 주식 시장에서 매입할 경우 상승할 가격 대비 정해진 시장 가격으로 인수할 수 있다는 점에서 타당하다고 판단하였고, 한화에너지 등 3개 계열사는 주식 시장에 매각하는 것보다 거의 영속적으로 보유할 당사에 매각하는 것이 한화오션의 투자자 보호에 가장 유리함과 동시에 시장에 매각할 때 필요한 가격 할인을 하지 않아도 되며 시장에 미치는 영향도 최소화할 수 있다는 점에서 타당하다고 판단함에 따라 당사가 지분을 인수하는 것이 투자자 보호와 시장 가격 안정 측면에서 더 적합하다는 결론에 이르렀습니다.

이에 당사는 2025년 2월 10일 이사회 결의를 통해 당일 종가(58,100원)에 한화에너지(0.69%), 한화에너지 싱가폴(1.62%), 한화임팩트파트너스(4.99%)가 보유한 총 7.30%의 한화오션 지분을 약 1.3조 원 규모로 인수하기로 결정했습니다. 해당 거래 발표 이후 시장에서는 그룹과 한화오션 간 시너지 확대를 긍정적으로 평가하며 양사의 주가가 단기간 내 상당 수준 상승한 바 있어 당사와 한화오션 주주 모두에게 이익이 되는 거래로 이해됩니다.

당사는 사전 설명회와 본 이사회를 통해 이사들에게 지분 인수 필요성을 충분히 설명했으며, 법무법인 율촌으로부터 거래의 적법성과 적정성에 대한 법률 의견을 받아 전문적인 자문을 제공받았습니다. 또한 사외이사로만 구성된 내부거래위원회의 승인을 받았으며, 시장 가격(결의일 종가)에 따라 거래를 진행했기에 별도의 외부 기관 평가를 받지는 않았습니다.

결론적으로 이번 한화오션 지분 인수는 그룹의 전략적 방향과 방산 사업 경쟁력 강화를 위한 중요한 결정으로서, 그룹과 주주 모두에게 긍정적인 영향을 미친 사례로 이해됩니다.

< 경영권 승계 관련 우려는 정말 안해도 되나 >

한화그룹 김승연 회장은 2025년 3월 31일 공시를 통해 보유한 ㈜한화 지분을 김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장에게 각각 4.86%, 3.23%, 3.23%씩 2025년 4월 30일자로 증여할 예정이라고 밝혔습니다.

증여 후 그룹 지주사 격인 ㈜한화의 지분율은 한화에너지 22.16%, 김승연 회장 11.33%, 김동관 부회장 9.77%, 김동원 사장 5.37%, 김동선 부사장 5.37% 등으로 한화에너지의 지분 100%를 갖고 있는 김승연 회장의 세 아들의 ㈜한화 지분율은 42.67%가 되어 경영권 승계가 완료됩니다. 

금번 지분 증여를 통해 김승연 회장에서 세 아들로의 경영권 승계가 마무리되는 한편, 그룹 지배구조 차원에서 ㈜한화와 한화에너지 합병은 검토하고 있지 않은 것으로 이해하는바, 당사 최대주주의 지배구조 변경 가능성으로 인한 위험은 현재로서는 대부분 해소되었다고 할 것입니다. 다만, 최대주주의 지배구조 변경 등에 관하여는 투자자의 모니터링이 필요한 사항이니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 지분 증여로 김승연 회장의 세 아들이 납부해야 되는 증여세는 약 2,200억 규모로(2025년 4월 30일 기준 전후 2개월 평균 주가로 최종 결정), 상속세 및 증여세법에 따라 과세된 세금은 5년간 분할 납부할 계획이며 각 개인의 보유 자산과 필요시 증여된 주식을 담보로 금융권 차입을 통해 재원을 마련하여 투명하고 성실하게 납부할 계획입니다.

< 한화에너지를 활용한 3형제의 추가 그룹 지배력 강화 요인은 없나 >

언론보도 등에 따르면 한화에너지㈜는 글로벌 에너지 기업으로서 필요한 경쟁력 강화, 미래 성장 동력 확보, 국내외 신인도 제고를 위해 IPO를 포함한 다양한 방안을 검토 중에 있습니다.

한화에너지㈜는 한화에어로스페이스㈜의 최대주주인 ㈜한화의 지분 22.16% (보통주 기준)을 보유하고 있으며, 2025년 3월 31일 공시된 ㈜한화 지분 11.32% 증여가 완료되는 2025년 4월 30일 기준으로 ㈜한화의 최대주주로 변경되어 지배구조에 변경이 발생할 예정입니다.

한화에너지㈜가 IPO 등의 방안을 실행하더라도 ㈜한화와 한화에너지㈜ 간의 합병은 검토하고 있지 않아 당사의 지배구조에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다. 다만, 한화에너지㈜가 현재 다양한 방안을 검토 중에 있어 최대주주의 구조개편이 당사의 수익성 및 재무안정성에 미칠 수 있는 영향은 현시점에 정확히 파악하기에는 제한이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

< 증자 규모 축소에 따른 불이익은 없나 >

2025년 04월 08일 이사회결의를 통해 당사는 금번 유상증자 발행금액을 3.6조원에서 2.3조원에서 변경하였으며, 이에 증자 주식 수는 기존 5,950,500주에서 4,267,200주로 약 28% 감소하였습니다. 유가증권시장 공시규정 제 31조에 따르면 증자에 관한 공시내용 중 주주배정비율, 발행주식수 또는 발행금액의 100분의 20 이상을 변경 시 공시변경 사항으로 판단하여 불성실공시법인으로 지정될 가능성이 존재합니다. 

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 유가증권시장 공시규정 제34조의 규정에 따라 당사는 불성시공시법인 지정예고 내용에 대하여 이의를 신청할 수 있고, 지정예고 후 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 거쳐 불성실공시법인지정 여부, 부과벌점 및 공시위반제재금의 부과 여부가 결정됩니다. 당사는 추후 불성실공시법인 지정 예고 여부 등 그 구체적인 결과가 확정되는 대로 재공시할 예정이오니 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.