20년전 현대엘리 증자는 막혔는데..고려아연 "증자 목적은 법적 판단 대상 아냐"

|스마트투데이=김세형 기자| 고려아연은 "일반공모 유장증자의 적법성과 관련해 목적 여부는 판단대상에 포함되지 않는다"며 증자 추진에 자신감을 나타냈다. 

MBK파트너스와 영풍 연합이 유상증자에 반발하면서 유상증자 금지 가처분 신청을 낼 것으로 예상되는 가운데서다. 

다만 지난 2003년 현대엘리베이터를 둘러싸고 현대그룹과 KCC그룹이 분쟁을 벌일 당시 법원은 현대엘리베이터의 일반공모 유상증자에 제동을 건 바 있다. 

고려아연은 "MBK파트너스와 영풍은 소유 구조 분산과 국민 감사를 통해 기업경영의 투명성을 높이고, 상장 폐지 및 주가 변동으로 인한 주주 피해를 최소화하고자 현행 법 내에서 적법한 절차를 거쳐 결정한 일반공모 유상증자에 대해 또 다시 배임과 법적 수단 운운하며 시장을 교란하고, 의도적으로 불확실성을 키우고 있다"고 30일 주장했다. 

이에 앞서 MBK파트너스와 영풍은 고려아연의 2조5000억원 규모 일반공모 유상증자 결의에 "자본시장과 주주들을 경시하는 최윤범 회장의 처사에 개탄을 금치 못한다"며 "고려아연의 유상증자 결정은 기존 주주들과 시장 질서를 유린하는 행위라고 밖에는 생각할 수가 없다"고 성토했다. 

특히 "주당 89만원 자기주식 공개매수로 막대한 현금을 유출시킴으로써 그 피해는 이미 남은 주주의 주주가치에 전이됐다"차입금으로 인한 회사의 재무적 피해를 모면해보고자 유상증자를 하려고 하지만, 이 행위 자체가 바로 자기주식 공개매수가 배임이라는 점을 입증한다"고 주장했다. 이에 모든 법적 조치를 강구할 것임을 천명했다. 

고려아연은 "적대적 M&A로 인한 시장 변동성과 투자자 피해를 최소화하고, 고려아연을 비롯해 이해관계자 전체의 이익을 보호할 수 있는 일반공모 유상증자를 추진겠다는 것"이라며 "특히 고려아연의 일반공모 유상증자는 MBK와 영풍에서 또 다시 왜곡하고 있는 배임 주장에는 전혀 해당하지 않는다는 게 법조계의 평가"라고 주장했다. 

고려아연은 "상법과 자본시장법에 명확하게 규정된 조항에 따라  합법적인 범위 내에서 추진하는 것으로 해당 주장이 성립조차 되지 않는다는 것이 당사의 입장"이라며 "자본시장법에서는 주권 상장법인이 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우 경영상 목적을 요구하지 않고 있다는 게 법조계 공통된 의견"이라고 강조했다. 

이에 일반공모 증자의 적법성과 관련해 목적 여부는 판단대상에 포함되지 않는다는 얘기라는 주장이다. 

한편 분쟁 중인 고려아연이 일반공모 유상증자를 결의하면서 20년 전 분쟁을 겪었던 현대그룹이 소환당했다. 

지난 2003년 KCC그룹은 현대엘리베이터 지분을 매집하면서 현대그룹의 경영권에 도전한 바 있다. 경영권 방어 차원에서 현대엘리베이터는 3280억원 규모의 일반공모 유상증자를 결의했다. 우리사주조합에 20%를 배정하고, 1인당 청약한도도 300주로 제한했다. 자금 용처는 시설투자 및 사업다각화로 했다. 이 때도 국민기업화가 화두로 제시됐다.  

고려아연이 이날 결의한 일반공모 유상증자 결의와 비슷하다. KCC측은 이에 신주발행금지 가처분 신청을 제기했고, 법원은 KCC측의 손을 들어줬다. 

당시 기사들을 보면 법원은 “이번 1000만주 유상증자는 회사경영을 위한 자금조달 목적이 아니라 경영권 분쟁상황에서 기존 대주주와 현 이사회의 경영권 방어목적으로 이뤄졌다는 KCC의 소명자료가 충분하다”고 판단했다.

특히 "경영권 방어 자체가 회사와 일반주주에게 이익이 되면 예외적으로 기존주주의 신주인수권을 배제한 신주발행이 허용되지만 이번 신주발행은 그렇게 볼 만한 사정이 없다"고 판시했다. 

법원의 이같은 결정에 현대그룹은 일반공모 유상증자를 철회했다. 시장에서는 최윤범 회장측이 방어를 위해 할 수 있는 모든 방안은 강구해 보는 것이라는 관측을 내놓고 있다.