삼성물산, 집중투표제 정관 변경…어떻게 고쳐졌나 보니

|스마트투데이=김종현 기자| 삼성물산이 20일 정기 주주총회를 열어 집중투표제 도입을 위한 정관변경 안건을 처리했다.

이날 삼성물산 주총 의안설명서에 따르면 회사는 상법개정안 통과에 따라 감사위원회 이사 선임 정관규정 변경을 안건으로 올렸다.

자산 총액이 2조원 이상인 상장사는 2차 개정 상법 시행일인 올해 9월 10일(공포일 1년 후)에 ‘분리선출’ 방식으로 선출된 감사위원 2인 이상을 두고 있어야 한다.

또 개정 상법은 집중투표제를 의무화했다. 집중투표제는 주주 1주당 '선임할 이사의 수'만큼 표를 갖게 되는 것이다. 주주가 가진 모든 표를 특정 후보에게 집중시킬 수 있어 소수 주주의 이사회 진입 가능성을 높이는 제도다. 특히 복수 이사 선임 시 소액 주주가 특정 후보에 표를 몰아줄 수 있어서 가능한 것이다.

총 의결권 100표의 상장사를 예로 들면, 단순투표제 당시엔 지분율 60%의 대주주가 각 후보에 60표를 행사할 수 있고, 소수 주주는 각 후보에 40표를 줄 수 있다. 소수주주가 아무리 표를 몰아줘도 대주주가 지지하는 후보만 이사가 될 수 있었다.

집중투표제 하에선 얘기가 달라진다. 대주주는 주식 수에 선임 이사 수가 3명이라고 가정하면 3을 곱한 180표를 행사할 수 있다. 소수 주주는 120표를 행사할 수 있다. 이사 3명을 선임할 경우, 대주주가 전체 후보 중 자신들이 지지하는 후보에 90표씩 몰아줘도 소수 주주가 120표로 지지한 후보가 이사가 될 수 있다. 기존 대주주 입맛대로 이뤄졌던 이사 선임이 소수 주주의 견제를 받게 되는 ‘최소한의 장치’가 마련된 셈이다.

이날 주총에서 개정된 삼성물산 정관은 감사위원 수를 2명 정했다.

삼성물산 기존 정관은 ‘감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항 요건을 갖춰야 한다’로 되어 있었다.

그러나 금번 주총으로 기존 정관은 ‘감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 독립이사(사외이사)이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖춰야 한다. 다만, 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리해 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임해야 한다’로 수정됐다.

이를 단순히 지난해 3분기 기준 삼성물산의 주주구성 비율에 따라 나눠보면 최대주주 및 특수관계인(36%)과 우호 세력(10.3%)이 갖는 집중투표제 표는 약 93표다. 여기에 외국인(27%) 54표와 자사주(5%) 10표도 있다. 이들 외 국내개인 및 기타(18%), 국민연금(7.6%) 표는 약 43표다.