⑥'소액주주 설득 과제' 합병 반대 20% 모일까?

|스마트투데이=최아랑 기자| 카카오가 인적분할에 맞춰 추진하는 자회사 합병에 소액주주 표심이 변수로 떠올랐다. 전체 지분의 약 65%를 가진 소액주주가 얼마나 반대하느냐에 따라 회사가 계획한 소규모합병 절차에 제동이 걸릴 수 있기 때문.

15일 정보기술(IT) 업계에 따르면 카카오는 지난 7일부터 오는 21일까지 카카오인베스트먼트 흡수합병에 대한 주주 반대 의사를 받고 있다. 카카오 노조는 조합원과 소액주주에게 반대 참여를 독려하고 있다.

이번 합병은 카카오AI와 카카오X 인적분할에 맞춰 추진하는 투자회사 재편의 일부다. 카카오인베스트먼트가 투자사업을 물적분할한 뒤 존속법인인 카카오X인베스트먼트가 아이브이쥐(IVG)를 흡수합병하고, 이후 카카오X에 흡수되는 구조다.

카카오는 카카오인베스트먼트 지분 100%를 보유하고 있다. 이에 신주 발행 없이 이사회 결의로 합병을 승인하는 소규모합병 방식을 택했다.

다만 발행주식총수의 20% 이상을 보유한 주주가 반대하면 이사회 결의만으로 합병을 처리할 수 없다. 올해 2분기 기준 소액주주 지분은 64.83%로, 이들이 보유한 지분의 약 3분의 1이 반대하면 20%를 넘는다.

노조는 반대 지분 20% 확보를 목표로 내걸었다. 인적분할이 기업가치 상승으로 이어질지 불투명하고, 카카오AI와 카카오X의 인력 배치와 임금·복지 보장 방안도 제시되지 않았다는 입장이다.

분할 반대 입장을 바꿀 계획도 없다고 밝혔다. 노조 관계자는 “인적분할 자체를 반대하는 부분”이라며 “재검토는 고려하지 않는다”고 말했다. 합병 반대 지분이 20%에 못 미쳐도 12월 인적분할 주총에서 반대 활동을 이어갈 계획이다.

반대 움직임은 노조에 그치지 않고 있다. 소액주주 플랫폼 액트(ACT)가 지난달 22~27일 진행한 주주투표에서는 인적분할 반대 및 적극 대응을 요구하는 의견이 99.9%를 차지했다. 액트는 상장사를 둘로 나눌 필요성이 충분히 설명되지 않았고, 복합기업 할인이 카카오X로 옮겨갈 수 있다고 지적했다.

20% 문턱 뒤엔 12월 인적분할 표 대결

다음 표 대결은 오는 12월 17일 임시주총이다. 인적분할 안건은 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 하는 특별결의 사항이다.

김범수 창업자와 특수관계인의 합산 지분은 올해 6월 말 기준 23.99%다. 최대주주 측 지분만으로는 발행주식총수의 3분의 1 요건을 채울 수 없다. 국민연금공단은 5.4%, 텐센트 계열 MAXIMO는 5.21%를 보유하고 있다. 이에 노조는 국민연금에도 분할 반대 의사 표명을 요청하기 위해 연락을 시도하고 있다고 밝혔다.

한편 반대 운동이 연말 주총의 표 대결로 이어질 수 있다는 분석도 나온다.

김대종 세종대 경영학과 교수는 “카카오의 소액주주 지분이 상당히 높은 상황에서 노조가 반대 여론을 조직화할 경우 단순한 노사 문제를 넘어 주주 표 대결로 확대될 가능성이 있다”고 말했다. 이어 분할 필요성과 분할 이후 주주가치가 어떻게 높아지는지를 구체적인 숫자와 계획으로 설명해야 한다고 강조했다.

이번 온라인 설명회는 16일 오후 4시에 열린다. 회사 측은 인적분할의 배경과 기대효과, 향후 성장 전략과 주주환원 정책을 설명할 예정이다.