터톤, 골프존홀딩스 이사회에 2차 서한…"공개매수가 산정 근거 밝혀라"

|스마트투데이=김한솔 기자| 미국계 투자펀드 터톤캐피탈이 골프존홀딩스 이사회에 두 번째 공개서한을 보내 에스제이투자홀딩스(SJ)의 2차 공개매수 가격이 소수주주의 의사를 반영하지 못했다고 주장했다. 1차 공개매수에서 목표 물량의 약 37%가 응모하지 않았는데도 같은 가격인 주당 6700원으로 2차 공개매수에 나선 점을 문제 삼았다.

터톤은 골프존홀딩스의 자산가치에 비해서도 공개매수가가 지나치게 낮다는 입장이다. 골프존카운티 지분과 투자부동산 가치를 자체적으로 조정하면 주당순자산가치가 약 3만1100원에 이른다고 추산했다. 이사회에는 공개매수가격 산정 근거와 골프존카운티 지분가치 등을 오는 24일까지 공개할 것을 요구했다.

1차 공개매수 37% 미응모…"소수주주들이 내린 평가"

18일 터톤캐피탈에 따르면 회사는 이날 골프존홀딩스 이사회에 두 번째 공개서한을 발송했다. 지난달 22일 첫 공개서한에 이어 2차 공개매수 가격과 이에 대한 이사회의 대응을 다시 문제 삼았다.

SJ는 지난 6월29일부터 이달 5일까지 골프존홀딩스 주식 1548만5020주를 대상으로 주당 6700원에 1차 공개매수를 진행했다. 이 가운데 974만2319주가 응모해 목표 물량의 약 63%를 확보했다. 나머지 574만2701주, 약 37%는 공개매수에 응하지 않았다.

터톤은 이 같은 미응모 물량이 주당 6700원에 대한 소수주주의 평가를 보여준다고 주장했다. 터톤 측은 “SJ가 매수하고자 했던 주식의 37%가 응모되지 않았다는 사실은 소수주주들이 주당 6700원이라는 공개매수가격에 대해 내린 평가”라고 밝혔다.

SJ는 지난 10일부터 1차 공개매수에서 확보하지 못한 574만2701주를 대상으로 2차 공개매수에 들어갔다. 공개매수 가격은 1차와 같은 주당 6700원이다.

터톤은 2차 공개매수 개시 이후 골프존홀딩스 주가가 공개매수가를 웃돌고 있다는 점도 지적했다. 시장가격이 공개매수가를 넘어선 상황에서 동일한 가격으로 다시 공개매수에 나선 것은 1차 공개매수에서 나타난 소수주주의 의사를 반영하지 않은 것이라는 주장이다.

터톤은 “시장 스스로 골프존홀딩스 주식의 가치를 6700원 이상으로 평가하는 상황에서 이를 하회하는 조건으로 공개매수에 응모할 합리적인 주주는 없다”며 “동일한 가격으로 다시 공개매수를 개시한 것은 소수주주들이 표명한 의사를 외면하는 것”이라고 밝혔다.

터톤, 이사회 충실의무 문제 제기

터톤은 골프존홀딩스 이사회의 대응에도 문제를 제기했다. 이사회가 외부 전문기관의 가치평가를 근거로 공개매수 조건이 적정하다고 판단하면서도 구체적인 평가 내용과 공개매수가격의 적정성을 판단한 근거를 충분히 공개하지 않았다는 것이다.

터톤은 이를 근거로 이사회가 상법상 충실의무를 충분히 이행했다고 보기 어렵다는 입장이다. 공개매수 자체에는 찬성하면서도 주주의 응모 여부에는 중립적인 입장을 취했고, 정작 주당 6700원이 적정한 가격인지에 대해서는 직접적인 판단을 내놓지 않았다고 지적했다.

골프존카운티 지분가치도 쟁점으로 제시했다. 골프존홀딩스가 해당 지분과 관련해 동반매도청구권 등을 보유한 만큼 현재 진행 중인 매각 절차와 지분가치는 공개매수가격의 적정성을 판단하는 데 중요한 정보라는 게 터톤의 시각이다.

이사회가 의견을 표명한 시점도 문제로 들었다. 1차 공개매수가 시작된 지 35일이 지난 뒤이자 공개매수 종료 이틀 전인 이달 3일에야 이사회 의견이 나왔다는 것이다. 터톤 측은 “회사의 현재 또는 미래 기업가치의 절대값을 대변하지 못하는 가격이라면 그 가격의 적정성을 보다 명확하게 판단할 필요가 있다”며 “소수주주들은 공개매수가격이 적정한지를 판단해 주는 이사회를 가질 권리가 있다”고 밝혔다.

골프존홀딩스 이사회는 향후 포괄적 주식교환 등 후속 절차가 진행될 경우 소수주주가 공개매수가격과 동등한 수준의 대가를 받을 수 있도록 모니터링하겠다는 입장을 밝힌 바 있다. 그러나 터톤은 주당 6700원이라는 가격 자체가 적정하지 않다고 보고 있다. 같은 가격을 후속 절차에도 적용하는 것만으로는 소수주주 보호에 충분하지 않다는 입장이다.

터톤 “자산가치 조정하면 주당 3만1100원”

터톤은 골프존홀딩스의 자산가치를 근거로도 주당 6700원의 공개매수가가 낮다고 주장했다. 터톤이 제시한 2026년 반기보고서 기준 골프존카운티 지분 장부가액은 1958억원이다. 터톤은 시장에서 거론된 골프존카운티 기업가치 약 2조원을 적용할 경우 골프존홀딩스가 보유한 지분가치가 약 4000억원에 이를 것으로 추산했다. 장부가액과의 차이를 유통주식수로 나누면 주당 약 5300원의 가치가 추가된다는 계산이다.

투자부동산도 재평가했다. 회사 재무제표상 투자부동산 장부가액은 약 3160억원이지만 사업보고서에 기재된 독립기관 평가 공정가치는 5675억원이라는 게 터톤의 설명이다. 두 금액의 차이인 약 2515억원을 유통주식수로 나누면 주당 약 6500원이 더해진다고 봤다. 터톤은 현재 주당 장부가치 1만9310원에 골프존카운티와 투자부동산의 조정분을 더하면 주당순자산가치가 약 3만1100원에 이른다고 계산했다. 주당 6700원의 공개매수가는 이 금액의 약 21.5% 수준이라는 것이다.

다만 3만1100원은 터톤이 자체적으로 산출한 수치다. 골프존카운티에 적용한 기업가치와 투자부동산 평가 방식을 전제로 한 계산인 만큼 실제 거래가격이나 자산 처분가치 등에 따라 평가액은 달라질 수 있다.

터톤은 다른 방식으로도 공개매수가의 적정성에 의문을 제기했다. 주당 6700원을 유통주식수에 적용하면 골프존홀딩스의 가치가 약 2588억원으로 평가된다. 반면 골프존카운티 지분을 장부가액인 1958억원으로 계산하고 별도재무제표상 현금 및 현금성자산과 단기금융상품 약 664억원을 더하면 2622억원에 이른다는 것이다. 터톤은 이를 근거로 골프존홀딩스가 보유한 골프존과 골프존커머스 지분 등 나머지 자산의 가치가 공개매수가에 충분히 반영되지 않았다고 주장했다.

터톤은 이번 공개서한에서 외부 전문기관이 수행한 가치평가 내용을 구체적으로 공개할 것을 이사회에 요구했다. 각 사업부문의 기업가치와 골프존카운티·투자부동산 등 주요 자산의 평가액은 물론 평가 과정에서 적용한 할인율도 밝히라는 것이다. 골프존카운티 매각 절차의 최근 진행 상황도 공개해 달라고 요구했다. 터톤은 이사회가 이에 대한 입장을 오는 24일까지 공개할 것을 요청했다.

터톤은 2차 공개매수에도 응하지 않겠다는 입장이다. 터톤 측은 “소수주주가 골프존홀딩스 주식에 대한 적정한 가격을 지급받을 수 있도록 법적 조치를 포함해 취할 수 있는 모든 수단을 강구할 것”이라고 밝혔다.