2차 공개매수도 6700원…"전량 확보 못해도 완전자회사화 가능하다"

|스마트투데이=김한솔 기자| 골프존홀딩스의 자진 상장폐지를 추진하는 에스제이투자홀딩스가 1차와 같은 주당 6700원으로 2차 공개매수에 나섰다. 1차 공개매수 이후 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식의 85.24%를 이미 확보한 만큼 이번 공개매수에서는 잔여주식을 얼마나 추가로 끌어모을 수 있을지가 관심사다.

에스제이투자홀딩스는 10일 금융감독원 전자공시시스템에 골프존홀딩스 보통주 574만2701주를 주당 6700원에 공개매수하겠다는 신고서를 제출했다. 대상 물량은 발행주식총수의 13.41%다. 공개매수 기간은 다음달 2일까지이며 목표 물량에 미달하더라도 응모한 주식은 모두 매수한다.

이번 공개매수 대상은 사실상 1차 공개매수에서 남은 물량 전부다. 골프존홀딩스 발행주식은 4283만6818주다. 자기주식 421만2076주와 김원일 최대주주 보유분 1857만8526주, 김영찬 특수관계인 보유분 456만1196주, 에스제이투자홀딩스가 1차 공개매수로 확보한 974만2319주를 제외한 나머지가 대상이다.

자기주식을 제외한 의결권 있는 주식은 3862만4742주다. 현재 에스제이투자홀딩스와 특별관계인이 보유한 주식은 3292만1899주로 약 85.24%다.

2차 공개매수 물량을 모두 확보하면 공개매수자와 특별관계인이 보유하는 주식은 3862만4742주로 늘어난다. 자기주식을 제외한 유통주식 기준으로는 100%다. 다만 잔여주식 전량을 확보하지 못하더라도 완전자회사화 자체가 곧바로 막히는 것은 아니다. 골프존 측은 공개매수신고서에서 상장폐지 이후 활용할 수 있는 방법으로 지배주주의 소수주주 주식 전부취득과 주식의 포괄적 교환, 합병 등을 명시했다.

상법상 지배주주가 소수주주에게 주식 매도를 청구하는 이른바 스퀴즈아웃은 발행주식총수의 95% 이상을 자기 계산으로 보유해야 가능하다. 다만 95%에 미치지 못하더라도 주식의 포괄적 교환을 통한 완전자회사화는 가능하다. 주식교환을 위해서는 주주총회 특별결의가 필요하며, 절차가 완료되면 완전자회사가 되는 회사의 주식은 완전모회사로 이전된다.

한 자본시장 관계자는 “100% 자회사로 만드는 것과 상장폐지는 별개의 절차”라며 “95%를 확보하면 상법상 소수주주 지분을 정리하는 방법을 활용할 수 있고, 그 수준에 미치지 못하더라도 포괄적 주식교환 등을 통해 100% 자회사로 만드는 방법이 있다”고 말했다.

이 관계자는 골프존 측이 2차 공개매수가를 올리지 않은 것도 1차 공개매수에서 이미 상당한 지분을 확보한 상황과 무관하지 않다고 봤다. 그는 “1차에서 지분을 상당 부분 확보한 만큼 남은 주주 입장에서는 이후 절차까지 감수해야 하는 부담이 있다”며 “공개매수를 한 번 더 제시하는 것은 지금 가격에 주식을 정리할 기회를 다시 주는 의미도 있다고 본다”고 말했다.

터톤캐피탈은 변수로 남아 있다. 터톤은 골프존홀딩스 지분 약 3%를 보유한 것으로 알려졌으며 주당 6700원의 공개매수가가 기업가치에 비해 낮다는 이유로 1차 공개매수에 응하지 않았다. 이번에도 가격이 그대로 유지되면서 기존 입장을 유지할 가능성이 있다.

다만 터톤이 끝까지 공개매수에 응하지 않더라도 골프존 측의 완전자회사화 자체를 막기 어려운 구조다. 공개매수 이후 지분율에 따라 소수주주 주식 매도청구권을 검토하거나 별도로 포괄적 주식교환 절차를 추진하는 방안이 남아 있어서다.

이 경우 양측의 쟁점은 다시 가격으로 옮겨갈 가능성이 크다. 한 자본시장 관계자는 “현금으로 교부하게 되면 그 금액에 불만이 있는 주주들은 주식매수청구권을 행사할 것”이라며 “결국 법원이 적정 금액을 판단하는 문제가 될 수 있다”고 말했다.

터톤이 실제 법적 절차를 끝까지 이어갈지도 변수다. 이 관계자는 “소송이 오래 걸리고 비용도 상당하다”며 “터톤이 3% 정도를 보유하고 있지만 변호사 비용까지 감수하면서 끝까지 갈지는 지켜봐야 한다”고 말했다.