②네이버파이낸셜 5% 맞춘 투자…1조 금액 속내는 따로 있었다

|스마트투데이=김한솔, 심두보 기자| 하나금융지주 자회사 하나은행의 두나무 구주 취득은 표면적으로 두나무 지분 6.55%를 사들이는 거래다. 그러나 거래 구조를 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환까지 연결해 보면 성격이 달라진다. 하나은행이 확보한 두나무 주식 228만4000주는 주식교환 완료 후 네이버파이낸셜 지분 약 5%로 바뀌는 물량이다. 이번 거래의 핵심은 두나무 6.55%가 아니라 향후 네이버파이낸셜 5% 안팎의 지분을 미리 확보했다는 점에 있다.

하나은행은 카카오인베스트먼트가 보유한 두나무 구주 228만4000주를 1조32억원에 현금으로 취득하기로 했다. 취득 후 하나은행의 두나무 지분율은 6.55%다. 취득 단가는 주당 43만9252원이다. 하나금융지주는 취득목적을 “전략적 지분투자를 통한 신금융 경쟁력 확보”라고 공시했다.

이 물량은 네이버파이낸셜과 두나무의 주식교환비율을 적용하면 다른 의미를 갖는다. 두나무의 주식교환 공시는 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.5422618주가 교부된다고 밝혔다. 공시상 두나무 1주당 교환가액은 43만9252원이고 네이버파이낸셜 1주당 교환가액은 17만2780원이다. 하나은행의 두나무 취득 단가와 주식교환 산정가액이 같다는 점에서 이번 구주 거래는 주식교환 이후 구조를 전제로 한 거래로 해석할 수 있다.

역산하면 네이버파이낸셜 딱 5%… 1조원 투자금의 배경

하나은행이 취득하는 두나무 주식 228만4000주에 교환비율 2.5422618을 곱하면 네이버파이낸셜 주식 580만6526주가 나온다. 이는 하나은행이 주식교환 완료 후 받을 네이버파이낸셜 주식 수를 뜻한다.

주식교환 후 네이버파이낸셜의 총주식수는 공시된 지분가치 비율을 통해 추정할 수 있다. 공시는 두나무와 네이버파이낸셜의 지분가치 비율을 3.064569대1로 제시했다. 네이버파이낸셜의 기존 발행주식총수는 보통주 2209만9540주와 종류주식 647만1880주를 합친 2857만1420주다. 여기에 두나무 주주에게 교부될 신주를 반영하면 주식교환 후 네이버파이낸셜 총주식수는 약1억1613만508주로 추정된다.

이 총주식수 기준으로 하나은행이 받을 580만6526주는 네이버파이낸셜 지분 약5.0%에 해당한다. 계산상 580만6526주를 1억1613만508주로 나누면 5.0000% 수준이다. 반대로 네이버파이낸셜 주식교환 후 지분 5%에 해당하는 주식 수를 교환비율로 다시 나누면 두나무 주식 약228만4000주가 나온다. 하나은행이 취득한 물량이 이 숫자와 거의 일치한다.

따라서 이번 거래의 1조원대 투자금은 임의로 정한 예산이라기보다 5% 안팎의 네이버파이낸셜 지분을 확보하는 데 필요한 두나무 주식 수에서 도출된 결과로 볼 수 있다. 두나무 228만4000주에 주당 43만9252원을 곱하면 정확히 1조32억5156만8000원이 된다. 물량이 먼저 정해지고, 주식교환 산정가액을 적용하면서 거래금액이 1조원대로 확정된 구조다. 이 때문에 “왜 1조원인가”라는 질문의 답은 “네이버파이낸셜 5%에 해당하는 두나무 주식 물량”에서 찾을 수 있다.

향후 상장 앞두고 '5% 룰' 고려한 정교한 지분 설계

자본시장법상 대량보유 보고, 이른바 5%룰은 상장사의 주식 등을 5% 이상 보유한 자에게 지분보유와 변동 상황, 보유목적 등을 공시하도록 하는 제도다. 금융위원회는 5%룰을 상장사의 주식 등을 5% 이상 보유한 자에게 적용되는 대량보유 보고 제도로 설명하고 있다. 또 현재 자본시장법령상 주식 등을 대량보유한 자는 보유비율이 5% 이상이 되거나 이후 1% 이상 변동할 때 보고해야 한다고 설명했다. 이 기준은 향후 네이버파이낸셜이 상장될 경우 지분 보유자에게 중요한 공시 문턱이 될 수 있다.

네이버파이낸셜 상장은 주식교환 공시에 명시된 향후 계획에도 들어 있다. 두나무 공시에 따르면 네이버, 두나무 및 이해관계인들은 투자자간계약을 체결했고, 주식교환 완료 이후 가능한 신속히 네이버파이낸셜 주식을 증권시장에 상장하기 위해 노력하기로 했다. 또 주식교환 완료 후 1년 이내 IPO위원회를 구성하기로 했다.

이 점에서 하나은행의 5% 지분은 현재 규제 회피보다 향후 상장 가능성을 염두에 둔 지분 설계로 해석할 수 있다. 네이버파이낸셜이 상장하면 5%는 공시와 시장 인식에서 민감한 기준선이 된다. 5%를 넘느냐, 넘지 않느냐에 따라 투자자의 지분 보유 목적과 변동 내용이 시장에 노출되는 방식이 달라질 수 있다. 하나은행이 정확히 5% 안팎에 맞춘 물량을 확보했다는 점은 이 기준선을 의식한 거래라는 추정을 가능하게 한다.

결국 하나은행이 산 것은 현재 시점의 두나무 구주이지만, 거래의 경제적 목적은 더 넓다. 하나은행은 두나무의 가상자산 거래 플랫폼 수익성에 직접 노출된다. 동시에 주식교환이 완료되면 네이버파이낸셜의 성장성과 IPO 가능성에도 노출된다. 두나무 구주 취득이 네이버파이낸셜 5% 안팎의 지분 확보로 연결되는 구조가 이번 거래의 핵심이다.

네이버파이낸셜 입장에서도 하나은행의 지분 참여는 의미가 있다. 네이버파이낸셜은 주식교환 이후 두나무를 완전자회사로 두게 되고, 향후 상장 가능성을 열어둔 상태다. 이 과정에서 대형 은행이 5% 안팎의 주주로 참여하면 금융업 협력과 시장 신뢰 측면에서 활용 가능한 우군을 확보하는 효과가 있다.