"고려아연 공개매수전, 누구든 자사주 공개매수 응모가 훨씬 더 이익"

|스마트투데이=김세형 기자| 오는 14일 MBK파트너스와 영풍의 83만원 공개매수 청약이 마감하는 가운데 고려아연 측에서 자사의 89만원 자사주 공개매수에 응하는 것이 수익 면에서 유리하다는 세금 측면의 설명자료를 12일 내놨다.

일반투자자는 금융소득 2000만원 기준 여부에 상관없이, 기관투자자는 국적에 상관없이 자사주 공개매수에 응하는 것이 수익을 최대화할 수 있는 방안이라는 것이다. 

고려아연은 "자사주 공개매수를 둘러싸고, 세금의 종류와 세율에 대한 불확실한 정보 때문에 투자자들의 혼란이 가중되고 있다"며 "특히 금융당국의 경고에도 정확한 계산이나 사례없이 ‘왜곡된 주장’을 인위적으로 퍼트리는 행위와 풍문 유포, 시장교란 행위가 이어지고 있어 주의가 요구된다"고 강조했다. 

고려아연은 "국내외 기관투자자은 모두 그리고 개인투자자에 있어서도 극히 이례적인 경우를 제외하곤 자사주 공개매수에 응할 경우 매우, 훨씬 더 큰 이익을 얻게 된다"며 고려아연의 최대 매수물량 20%는 사실상 공개매수에 응할 수 있는 실질 유통물량을 전부 인수할 수 있는 규모로 투자자들은 의도적으로 유포, 왜곡되는 잘못된 정보에 현혹되지 마시기 바란다"고 당부했다. 

다음은 고려아연 측이 내놓은 투자자별 세금에 따른 수익 추정 비교다. 

<개인투자자1>

주당 81만원에 10주 매수한 개인투자자 A씨, 고려아연 공개매수 응하면 51.5만원 더 벌어 

개인투자자 A씨는 고려아연 주식을 주당 81만원 10주를 매수했습니다. 

①A씨가 고려아연 공개매수에 응하면 9주는 고려아연이, 1주는 베인캐피탈이 매입합니다.

먼저 고려아연이 9주를 매수함으로써 A씨가 얻는 배당소득총액은 72만원=(89만원-81만원)*9주입니다. 금융소득이 2000만원 이하이기 때문에 분리과세대상이 돼, 분리과세 소득세율(배당소득세율)인 15.4% 적용으로 배당소득세가 11만880원 나옵니다.

또한 소각 목적의 자사주 매입은 증권거래세가 적용되지 않기 때문에 증권거래세는 0원입니다. 따라서 세후 입금액은 789만9120원=89만원*9주-세액총액입니다. 

나머지 1주는 베인캐피탈이 매수함으로써 A씨가 얻는 양도차익은 8만원=89만원-81만원입니다. 양도차익이 250만원 이하이면 공제되기 때문에 양도소득세는 0원, 증권거래세(세율 0.35%)는 3115원이 발생합니다. 따라서 세후 입금액은 88만6885원=89만원*1주-3115원입니다. 

정리하면 주당 81만원에 10주를 매수한 A씨가 고려아연 공개매수에 응함으로써 거두는 세후 입금액 총액은 878만6005원입니다. 

② 반면 A씨가 MBK파트너스에 응할 경우 양도차익총액은 20만원=(83만원-81만원)*10주입니다. 양도차익이 발생하면 250만원이 공제되기 때문에 증권거래세율 0.35%만 적용된 2만9050원의 증권거래세만 발생합니다. 따라서 세후 입금액은 827만950원=83만원*10주-세액총액입니다. 

다시 정리하면, 주당 81만원에 10주를 매수한 A씨가 MBK파트너스 공개매수에 응하면 827만950원의 세후입금액을 받습니다. 고려아연 공개매수에 응하는 것이 51만5055원 더 큰 이득입니다. 

<개인투자자2>

주당 82만원에 450주를 매수한 B씨, 고려아연 공개매수 응할 때 2280만원 더 벌어

B씨는 최근 고려아연 주식을 무려 주당 82만원에 450주를 매수했습니다. 

①B씨가 고려아연 공개매수에 응하면 394주는 고려아연이, 56주는 베인캐피탈이 매입합니다. 참고로 B 씨는 지방소득세를 포함한 소득세율이 38.5%입니다. 

먼저 고려아연이 394주를 매수함으로써 B 씨가 얻는 배당소득총액은 2758만원=(89만원-82만원)*394주입니다. 금융소득이 2000만원을 초과하지만, 2000만원까지는 분리과세 소득세율(배당소득세율) 15.4%가 적용돼 308만원의 배당소득세가 나옵니다. 

여기에 더해 종합과세소득 833만8000원=(2758만원-2000만원)*110%에 대한 소득세율 38.5%가 적용돼 321만130원의 종합소득세가 나옵니다. 추가로 83만3800원의 배당세액공제가 발생하기 때문에 종합소득세 결정세액은 237만6330원입니다. 앞서 A씨와 마찬가지로 소각 목적의 자사주 매입은 증권거래세가 적용되지 않기 때문에 증권거래세는 0원입니다. 

따라서 세후 입금액은 3억4520만3670원=89만원*394주-배당소득세-종합소득세 결정세액-증권거래세입니다. 

고려아연이 매수하지 않은 나머지 56주는 베인캐피탈이 매수합니다. 여기서 B 씨가 얻는 양도차익총액은 392만원=(89만원-82만원)*56주입니다. 양도차익이 발생하면 250만원까지는 공제되기 때문에 여기서 양도소득 과세표준은 142만원입니다. 이에 대한 양도소득세는 31만2400원=142만원*22.0%입니다. 여기에 증권거래세 17만4440원=89만원*56주*0.35%가 또 발생합니다.

따라서 세후 입금액은 4935만3160원=89만원*56주-양도소득세-증권거래세입니다.

정리하면 최근 고려아연 주식 450주를 주당 82만원에 매수한 B 씨가 고려아연 공개매수에 응함으로써 얻는 세후 입금액 총액은 3억9455만6830원입니다. 

② 반면 B 씨가 MBK파트너스 공개매수에 응할 경우 양도차익총액은 450만원=(83만원-82만원)*450주입니다. 양도소득이 발생하면 250만원까지는 공제되기 때문에, B 씨의 양도소득 과세표준은 200만원입니다. 이에 대한 양도소득세는 44만원=200만원*22.0%입니다. 여기에 증권거래세 130만7250원=83만원*450주*0.35%가 또 발생합니다. 

따라서 세후 입금액은 3억7175만2750원=83만원*450주-양도소득세-증권거래세입니다. 

다시 정리하면, B 씨가 고려아연 공개매수에 응하면 3억9455만6830원, MBK파트너스 공개매수에 응하면 3억7175만2750원의 세후입금액을 올립니다. 고려아연 공개매수에 응하는 것이 2280만4080원 더 큰 이득입니다.

위에 예시와 같이 금융소득이 2천만원을 초과하는 개인, 또 2천만원 이하인 대부분의 개인투자자들은 고려아연 공개매수에 응하는 것이 ‘훨씬 더 이익’이며 유리합니다.

다만, 보유주식수가 6주 미만이고 주당 평균 매입단가가 48만2000원보다 낮은 극소수의 개인투자자의 경우엔 고려아연 자사주 매입에 응하는 것이 더 유리하다고 말씀드리기 어렵습니다. 하지만 이러한 조건의 개인투자자는 매우 적을 것으로 추정됩니다. 

<국내 기관투자자>

내국법인(국내 기관투자자)는 배당소득과 양도소득에 동일 세율 적용, 고려아연 유리

국내 기관투자자는 선택지가 명확합니다. 내국법인의 경우 배당소득과 양도소득은 모두 법인세법상 익금(세법에서 보는 이익이라고 해석하시면 됩니다)이기 때문에, 배당소득이나 양도소득 모두 동일한 세율이 적용됩니다. 가령 배당소득으로 1억원을 벌든, 양도소득으로 1억원을 벌든 구간에 맞춰 동일한 법인세율이 적용됩니다. 

따라서 고려아연의 공개매수가격이 89만원으로 MBK파트너스보다 6만원 더 많기 때문에 고려아연의 공개매수에 응하는 것이 절대적으로 유리합니다.

<해외 기관투자자1>

법인세율 15% 이상 국가에 본사를 둔 외국법인(해외 기관투자자) 

① 올해 상반기 말 기준 고려아연의 해외 기관투자자 대부분은 본사를 미국에 두고 있습니다. 미국은 주마다 법인세율이 상이하지만, 일반적으로 조세조약상 대한민국 배당소득 원천징수세율(약 15%)보다 높습니다. 

하지만 외국법인은 본국에서 법인세를 신고할 때, '이중과세 조정'으로 한국에서 납부한 배당소득 원천징수세액을 차감합니다. 이는 해외 기관투자자가 고려아연 공개매수에 응하는 게 더 유리하게 만드는 배경입니다. 

이중과세 조정은 주로 개인이나 법인이 두 개 이상의 국가에서 동일한 소득에 대해 세금을 내야하는 상황에서 발생하는 문제를 해결하기 위해, 외국에서 납부한 세금을 자국에서 납부해야 할 세금에서 공제해주시는 걸 말합니다.

예를 들어 미국의 X캐피탈이 75만원에 매입한 고려아연 주식 1주를 고려아연 공개매수에 넣었습니다. 그럼 배당소득총액은 14만원=89만원-75만원입니다. 여기에 한국 원천징수세율인 15%에 해당하는 세액은 2만1000원입니다. 법인세율이 20%인 본국에 돌아가 납부하는 법인세액은 이중과세 조정에 따라 7000원=14만원*20%-2만1000원입니다. 따라서 총 세후소득은 11만2000원입니다. 

② 반대로 미국의 X캐피탈이 75만원에 매입한 고려아연 주식 1주를 MBK파트너스 공개매수에 넣으면 양도차익총액은 8만원=83만원-75만원입니다. 한국에서는 미국의 X캐피탈의 양도차익에 대해 원천징수를 하지 않습니다. 하지만 미국의 X캐피탈은 법인세율이 20%인 본국에 돌아가 법인세액 1만6000원=8만원*20%을 납부해야 합니다. 따라서 총 세후소득은 6만4000원입니다. 

정리하면 고려아연 주식을 75만원에 매수한 미국의 X캐피탈은 고려아연 공개매수에 응하는 게 2배 가까이 이득입니다. 

※이 격차는 공개매수 청약에 넣는 주식 수가 늘어날수록 더 커집니다. 

<해외 기관투자자2>

법인세율 0% 조세피난처에 본사를 둔 외국법인(해외 기관투자자), 고려아연 청약이 매우 유리

조세피난처에 본사를 둔 해외 기관투자자는 MBK파트너스 공개매수에 응하는 게 더 이득이라는 의도적으로 왜곡된 정보가 유포되고 있습니다.  

자세히 계산해 드리겠습니다. 법인세율이 0%인 조세피난처에 본사를 둔 외국법인들의 경우 본사소재지의 법인세율이 0%이기 때문에 대한민국에서 징수하는 세액이 중요합니다. 

예를 들면, 케이먼제도가 본국인 Y파트너스는 60만원에 매입한 고려아연 주식 1주를 고려아연 자사주 공개매수에 넣었습니다. 

그럼 배당소득총액은 29만원=89만원-60만원입니다. 대한민국에서 배당소득은 법인세율 대상이기 때문에 법인세율을 22%로 가정하면, 한국에서 원천징수하는 세액은 6만3800원=29만원*22%입니다. 본국에서는 법인세율이 0%이기 때문에 세후소득은 한국에서 법인세율에 따라 원천징수한 세액만을 제외한 22만6200원=배당소득총액-원천징수세액(법인세액)입니다.

② 반면 Y파트너스가 60만원에 매입한 고려아연 주식 1주를 MBK 공개매수에 넣었습니다. 

그럼 매도차익은 23만원=83만원-60만원입니다. 대한민국에서 매도차익에 대한 원천징수세액은 지급금액*11%와 양도차익*11% 가운데 작은 금액으로 합니다. 양도가액은 주식을 팔았을 때 받은 총액이기 때문에 전자는 9만1300원=83만원*11%이며, 후자는 5만600원=23만원*22%입니다. 후자가 더 작기 때문에 원천징수세액은 5만600원입니다. 본국에서는 법인세율이 0%이기 때문에 세후소득은 한국에서 양도차익에 따라 원천징수한 세액만을 제외한 17만원9400원입니다. 

정리하면 법인세율 0%인 조세피난처에 본사를 둔 해외 기관투자자도 고려아연 공개매수에 응하는 게 훨씬 이득이며, 보유주식수가 늘어날수록 이익이 훨씬 더 늘어납니다. 

고려아연은 "이런 모든 사실들과 정확한 계산에 근거하면 고려아연의 공개매수가격 89만원 인상으로 국내외 기관투자자 전부와 국내 개인투자자 거의 대부분이 고려아연의 자사주 공개매수에 응하는 것이 훨씬 더 큰 수익을 가져온다는 점을 확인할 수 있다"며 "모든 투자자는 청약 불발에 대한 불안감 없이 공개매수에 응하면 된다"고 강조했다.