스맥 vs SNT, 자사주 내로남불 공방…”이제는 명분전” [스맥 경영권 분쟁]

|스마트투데이=심두보 기자| 적대적 M&A(인수합병)의 수비수 스맥과 공격수 SNT홀딩스가 ‘자사주 활용의 정당성’을 두고 기싸움을 벌이고 있다. 양측은 서로의 자사주 정책을 두고 "주주가치 훼손"이라며 강도 높은 비난을 주고받고 있다.

● 스맥 "근로자·노사협력·전략적 사업 고려한 자기주식 처분”

5일 스맥은 경영권 방어 차원에서 이루어진 자사주 처분의 정당성을 강조했다.

스맥 관계자는 “현대위아 공작기계 사업 인수 이후 기업가치 보전 및 제고, 근로자 재산형성 지원, 노사협력 증진, 전략적 사업 협력 등을 종합적으로 고려해 자기주식 처분을 결정했다”며 “상법 및 자본시장법, 근로복지기본법 등 관련 법령이 정한 절차를 충실히 준수해 진행된 사안”이라고 설명했다.

앞서 SNT홀딩스는 최근 스맥이 자사주를 무상 출연하고, 또 할인해 우리사주 및 백기사에 매각한 건에 대해 항의한 바 있다. 29일 SNT홀딩스는 "스맥의 핵심 자산인 자기주식을 일반 주주에게는 매수 기회조차 주지 않고 특정 우호 세력에만 염가 혹은 무상으로 이전한 것"이라며 “"이는 개정 상법상 이사에게 부여된 '전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 의무'에 반한다"고 지적했다.

다만 이 같은 SNT홀딩스의 지적에 대해 시장 일각에선 “자신들도 자사주를 소각하는 대신 교환사채(EB) 발행을 하지 않았느냐”는 이야기가 나오고 있다. 자사주 소각은 유통 주식 수를 줄여 주당 가치를 높이는 가장 확실한 주주 환원책이다. 반면 자사주를 기초자산으로 EB를 발행하는 것은 사실상 자사주를 담보로 돈을 빌리는 행위이며, 향후 교환권 행사 시 주식이 시장에 풀려(Overhang) 주주 가치가 희석될 수 있다.

● '명분' 싸움의 본질... 주심(株心)은 어디로?

자본시장 전문가들은 이번 공방을 단순한 비방전이 아닌, 주주총회 표 대결을 앞둔 '명분 쌓기'로 해석하고 있다.

통상 경영권 분쟁 상황에서 피인수 기업(스맥)은 자사주를 제3자에게 처분하여 의결권을 부활시키는 방식으로 우호 지분을 늘린다. 반면 공격 측(SNT홀딩스)은 이를 '경영진의 참호 구축'이라며 법적 공방을 예고하곤 한다.

스맥은 SNT홀딩스의 '도덕성'에 흠집을 내어 명분을 약화하려는 전략을, SNT홀딩스는 자금 조달의 '질적 차이'를 부각해 스맥 경영진의 무능과 도덕적 해이를 강조하는 전략을 취하고 있다