두산로보틱스·에너빌리티, 두산밥캣 경영권 프리미엄 얹어 분할합병 재추진

|스마트투데이=김세형 기자| 두산그룹이 두산밥캣이 가치를 높여 두산로보틱스와 두산에너빌리티 간 분합합병을 재추진한다. 

두산로보틱스와 두산에너빌리티는 21일 각기 이사회를 열고 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분합합병 계약 변경안을 승인했다. 

두산그룹은 지난 7월 두산에너빌리티의 두산밥캣이 포함된 투자사업부문을 분할한 뒤 두산로보틱스와 합병하는 계열사 사업개편안을 발표했다. 개편안에는 궁극적으로 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병하는 계획도 포함됐다. 

하지만 이는 두산밥캣 주주들의 거센 반발에 직면했다. 적자기업으로서 고평가된 두산로보틱스가 흑자기업이지만 만년 저평가 신세였던 두산밥캣을 합병함에 따라 두산밥캣을 헐값에 흡수하는 결과를 낳게 되기 때문이었다.

특히 이 과정에서 두산그룹의 지배력이 강화되면서 정부가 추진하는 밸류업의 가치에 도전한다는 비난도 피해갈 수 없었다. 이 때문에 금융당국도 이 사안에 대해 우려를 갖고 적극적을 들여다봤고 증권신고서는 수 차례 반려되면서 차질이 빚어졌다. 

두산그룹은 분할 합병 뒤 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병하는 것은 철회했지만 여전히 반발이 거셌고, 결국 지난 8월29일 증권신고서를 철회하고 무기한 일정을 미뤘다. 

근 두 달만에 두산그룹이 다시 가져온 안은 두산밥캣의 몸값을 더 쳐주는 것이다. 

두산로보틱스와 두산에너빌리티 간 분할합병비율을 종전 1대 0.0315651에서 1대 0.0432962로 변경했다. 

종전 두산에너빌리티 분할신설부문의 합병가액은 1만221원이었으나 이번에 2만9965원으로 세 배 가까이 뛰었다. 자산가치와 수익가치로 구성되는 본질가치로 평가했는데 자산가치와 자산가치 두 가지다 상향조정됐다. 

이는 두산에너빌리티의 투자사업부문 가치를 더 많이 쳐주는 것으로 특히 핵심인 두산밥캣의 가치 변동이 영향을 미쳤다. 

두산로보틱스는 "시장과 주주의 요구에 따라 수익가치를 개선할 수 있는 다양한 고민을 진행한 끝에, 합병법인에게 두산밥캣의 지배주주로서의 지위가 이전되기에 거래소 시가에 경영권 프리미엄을 반영하는 것이 합리적이라는 결론을 도출했다"고 설명했다. 

결과로 두산에너빌리티 주주들에게 지급되는 합병신주는 종전 2022만주에서 2773만주로 늘어나게 된다. 두산에너빌리티의 투자부문 가치가 종전 1조6199억원에서 2조2219억원으로 증가한 결과다. 

두산에너빌리티 주식 100주 주주라면 종전에는 3.15주를 받게될 터였으나 이번 조정으로 4.33주로 1주 가량을 더 받게 됐다. 

분할합병은 다음달 11일을 기준일로 진행된다. 주주총회는 12월12일 개최하고 내년 1월31일 마무리짓는다는 일정이다. 

분할합병에 반대하는 주주들을 위해서 두산로보틱스는 주당 8만472원, 두산에너빌리티는 2만890원을 주식매수청구가로 제시했다. 

주식매수청구금액이 두산로보틱스는 5000억원, 두산에너빌리티 6000억원을 초과하는 경우 분할합병을 해제할 수 있는 단서 조항도 달았다.