한미사이언스 사라진 경영권 프리미엄..소액주주 셈법 어떻게(?)

최근 5년간 제약바이오업계 M&A를 전수조사한 결과 경영권프리미엄 비율은 대략 240%에 달하는 것으로 조사됐다. 하지만 한미사이언스와 OCI홀딩스의 최근 통합과정에서 한미사이언스의 경영권 프리미엄이 사라져 소액 주주들의 셈법이 혼란스럽기만 하다. 

19일 한울회계법인에 따르면 지난 2020년 2월부터 5년간 금융감독원 전자시스템에 공시된 100억원 이상의 주요 제약바이오 기업 양수도 사례를 전수 조사한 결과 경영권 프리미엄율 평균은 239.2%로 집계됐다. (▶ 위 그림 아래 첨부파일 클릭하면 연구보고서 전문을 확인할 수 있습니다.)  

가장 높은 경영권 프리미엄율을 기록한 M&A는 지난 2022년 녹십자홀딩스가 미국의 세포유전자 치료제 위탁개발생산업체인 바이오센트릭을 인수한 사례로 당시 녹십자는 무려 1418.23%에 달하는 경영권 프리미엄 비용을 지불했다. 지난 2021년 6월 대원제약의 극동에이치팜 인수 당시 경영권 프리미엄비율은 362.4%였고, 같은해 12월 CJ제일제당도 미생물 정보분석 기업 천랩을 인수하면서 381.6%의 경영권 프리미엄을 기록했다. 최근 1년간 공시된 48개 상장기업의 주식양수도 자료를 분석한 결과에서도 인수기업은 평균 59%의 경영권 프리미엄 비용으로 산출됐다. 

하지만 한미와 OCI의 기업결합과정에서 한미약품그룹은 경영권 프리미엄을 챙기지 않았다. 한미사이언스의 유증신주발행가액은 3만 7300원, 송영숙 회장의 지분 매도 가격은 3만7000원으로 지난달 11일 종가 3만7300원과 큰 차이가 없다. 

양사의 계획대로 통합절차가 완료된다면 OCI홀딩스는 경영권 프리미엄 없이 한미사이언스 지분 27%를 확보하면서 최대주주에 오르게 된다. 

앞서 OCI는 지난 2022년 2월 부광약품을 인수할 당시에도 64.2%의 경영권 프리미엄 비용을 부담했다. 

관련 업계에서는 "상속세 재원을 마련해야하는 (한미) 모녀와 그룹지배구조 강화를 위한 이우현 OCI회장의 니즈가 맞아 떨어지면서 벌어진 이례적 거래"라며 "결국 (경영권 프리미엄 미산정으로) 손해보는 것은 국민연금 등 기관과 소액주주"라고 지적했다. 

설상가상 피인수합병으로 지주사 지위 상실로 인해 한미사이언스는 단순 한미약품 주식 40%와 현 헬스케어 사업 등의 기업가치만 인정받게 돼 선의의 주주들이 입는 직접적인 손실 피해 규모는 눈덩이처럼 불어날 수 있다는 지적도 나온다. 

이번 한미약품그룹과 OCI홀딩스 간 통합 계약은 ▲송영숙 한미사이언스 회장 및 재단법인 가현문화재단의 한미사이언스 지분 744만674주 매도 ▲OCI홀딩스의 한미사이언스 2,400억원 (643만4316주)규모 유상증자 참여 ▲송영숙 회장과 임주현 한미사이언스 사장의 한미사이언스 현물출자(677만6305주)에 따른 OCI홀딩스 유증(229만1532주) 참여 등이다.

이에 대해 임종윤·종훈 한미약품 사장측은 한미사이언스가 OCI홀딩스를 대상으로 진행할 제3자배정 유상증자를 금지해달라는 가처분신청 소송을 진행했다. 형제 측은 "두그룹의 통합 결정이 모녀의 상속세 납부 등 개인의 사익편취를 위해 진행됐다"는 입장이다.

한편, 한울회계법인의 이번 조사는 임종윤 사장과 이달초(2월6일) 맺은 자문용역 계약에 따라 수행됐다. 한울회계법인은 "의뢰인의 경영의사결정 목적 달성을 위한 참고자료로 제공하기 위해 이번 보고서를 작성했다"고 덧붙였다.