[거버넌스 디코드] "한국앤컴퍼니 전문경영인 체제로 전환하라"

|스마트투데이=심두보 기자| 사단법인 한국기업거버넌스포럼이 한국앤컴퍼니와 한국타이어앤테크놀로지의 최근 지배구조 이슈와 관련해 전문경영인 체제로의 전환을 촉구했다.

19일 포럼은 “조현범 회장이 이번 기회에 한국앤컴퍼니그룹과 우리나라를 위해 모든 공식 타이틀을 내려놓고 뛰어난 전문경영인에게 경영에 관한 전권을 넘기라”고 권고했다. 이어 “메리츠금융의 패밀리 비즈니스 모델을 참고하길 권한다”고 덧붙였다.

주주총회를 앞두고 나타난 이사회 변동 상황이 주요 근거로 제시됐다. 포럼은 “주총을 앞두고 한국앤컴퍼니와 한국타이어앤테크놀로지 독립이사나 후보로 추천된 3 명이 최근 사임했으며, 이는 매우 드문 일이다”라며 이사회 독립성과 운영 안정성 문제를 제기했다.

공시에 따르면 한국앤컴퍼니는 3월 11일 김용아 신임 사외이사 후보가 감사위원이 되는 사외이사 후보직에서 자진 사퇴했으며, 한국타이어앤테크놀로지는 같은 날 이은경 사외이사 후보가 사퇴하고, 3월 17일에는 김정연 사외이사가 임기 중 사임했다. 김정연 이사는 감사위원을 맡아온 인물이다.

포럼은 이처럼 단기간 내 복수의 독립이사 및 감사위원 후보가 사임한 점에 대해 지난해 12월 조현범 회장의 제2심 판결선고(징역 2년)에 따른 업무상횡령, 업무상배임, 배임수재 판결내용을 언급하며, 양사의 감사위원이자 독립이사(후보)들의 자진 사퇴는 "지배주주의 키맨 리스크와 관련 있을 것”이라고 지적했다.

한국타이어앤테크놀로지 주총 안건 중 ‘이사의 회사에 대한 책임감경 조항 신설’하는 정관 변경에 대해서도 비판했다. 해당 안건은 주주총회의 결의를 통해 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있도록 하는 내용이다.

이에 대해 포럼은 “독립이사들의 이탈을 막고자 법기술자를 동원해 고안한 임시방편이며 이해상충의 소지가 크다”며 “이사 책임 경감 정관 변경 시도는 이재명 정부의 상법 개정을 희석화하는 꼼수로 보인다”고 밝혔다.

이어 “한국앤컴퍼니와 한국타이어앤테크놀로지 이사들은 선관주의 의무뿐 아니라 개정 상법에 따라 총주주 이익을 보호하고 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 하는 충실의무가 요구됨을 명심해야 할 것”이라고 강조했다.

조현범 회장의 보수에 대해서도 지적했다. 포럼은 해외 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)의 2024년 의결권 행사 지침 등을 언급하며, 이사 및 경영진의 뇌물·횡령 등 민형사상 전과가 있는 경우 해임을 권고한다는 점을 강조했다.

포럼은 “조현범 회장은 2월 20일 공시를 통해 대표이사 및 사내이사에서 사임해 그에 대한 보수는 이사회나 주총 승인 대상이 아니”라며 “조 회장의 이사회 출석률은 25년 1~2월 33%, 3~12월 13%에 불과했다”고 설명했다. 이어 “조현범 회장에게 과다한 보수가 지급되지 않도록 모니터링해야 할 것”이라고 덧붙였다.

주주총회 운영과 관련해서 포럼은 “대표이사가 아닌 이사회 의장이 주총 의장을 맡고, 모든 독립이사가 주총에 참석해 주주 의견을 경청하는 것이 글로벌 기준에 부합한다”고 밝혔다.