운용사 18곳 "의무공개매수 도입 보류 해야"

|스마트투데이=최성 기자| 자산운용사들이 의무공개매수 도입 보류를 촉구하고 나섰다.

국내외 자산운용사 18곳은 29일 공동성명을 내고 현재 국회에서 논의 중인 의무공개매수제도가 지배주주와 일반주주의 동등한 매각 기회를 보장하는 방식으로 보완돼야 한다며 도입 보류를 촉구했다.

이번 공동성명은 상법 개정 이후 국내외 운용사가 한목소리를 낸 것으로는 최대 규모다.

의무공개매수제도는 상장회사의 경영권이 이전될 때 인수인이 일반주주를 대상으로 일정 비율 이상의 주식을 공개매수해 소액주주에게도 경영권 프리미엄을 공유할 기회를 주는 제도다.

정무위원회가 마련한 의무공개매수제도 도입안(이하 정무위안)은 인수자가 지배주주 지분을 먼저 사들인 뒤 ‘50%+1주’에 부족한 물량만 공개매수하도록 하는 내용이다. 지난 28일 법제사법위원회를 통과했으며, 10월 1일 본회의 상정을 앞두고 있다.

운용사들은 "의무공개매수제도 도입에는 찬성하지만, 지배주주만 먼저 보유지분 전량을 팔 수 있는 구조는 바로잡아야 한다"며 "경영권이 바뀔 때 일반주주에게도 지배주주와 동등한 조건의 매각 기회를 보장하는 것이 제도의 취지이기 때문"이라고 지적했다.

이들은 "잔여 주식 전량 매수가 가장 바람직하나 인수자금 부담과 인수합병(M&A) 위축 우려를 고려해 50%+1주로 정한 정무위의 판단은 존중한다"면서도 "그 방식을 유지하더라도 해당 물량은 모든 주주에게서 같은 비율로 사야 한다"고 주장했다.

참여 운용사들이 지적한 핵심 쟁점은 인수자가 지배주주 지분을 먼저 사들이는 ‘선행매수’다. 이를 허용하면 지배주주는 보유주식을 모두 팔 수 있지만, 일반주주는 50%+1주에 부족한 물량이 있을 때만 일부를 팔 수 있다는 것이다.

지배주주 지분이 40%인 회사에서는 인수자가 이 지분을 먼저 사들인 뒤 나머지 10%+1주만 공개매수하면 된다. 일반주주가 보유한 60%가 모두 공개매수에 응모하면 각 주주는 보유주식의 약 6분의 1만 팔 수 있다.

지배주주 지분이 이미 과반이라면 일반주주에게 매각 기회가 주어지지 않을 수도 있다는 설명이다.

운용사들은 "일부를 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 팔 수 있다고 해서 일반주주에게 반드시 이득인 것도 아니다"라며 "인수자가 과반 지분을 가지면 일반주주가 경영을 견제하기 어려워지고 남은 주식의 가치도 떨어질 수 있다"고 설명했다.

그러면서 선행매수를 배제하고 지배주주도 일반주주와 똑같이 공개매수에 응모하게 해 모든 주주에게서 같은 비율로 사는 '비례적 공개매수'를 대안으로 제시했다.

모든 주주가 전량 응모하면 인수자는 지배주주에게서 약 20%, 일반 주주에게서 약 30%를 사고 모든 주주가 각자 가진 주식의 약 절반씩을 같은 가격에 파는 방식이다.

이들은 "인수자가 사는 가격과 총수량은 그대로라 인수자금 부담도 늘지 않고 달라지는 것은 누가 얼마나 파느냐"라면서 "같은 가격만으로는 충분하지 않다. 같은 비율로 팔 기회까지 보장해야 한다"고 강조했다.

참여 운용사들은 "무엇보다 10월 1일 본회의에서 정무위안을 처리하지 말아 달라"고 국회에 촉구했다.

운용사들은 "이는 사소한 조항 하나의 문제가 아니다. 앞으로 한국의 경영권 거래에서 지배주주와 일반주주를 어떤 원칙으로 대우할지를 정하는 문제"라며 “약 30년 만에 다시 도입하는 제도인 만큼 처음부터 원칙을 분명히 세워야 한다"고 강조했다.

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