영풍·MBK, 주총 결의취소 1심 승소…고려아연 즉시 항소

|스마트투데이=송호길 기자| 고려아연이 지난해 정기주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 채 처리한 정관 변경과 이사·감사위원 선임 등의 결의를 취소해야 한다는 법원 판단이 나왔다.

영풍·MBK파트너스가 1심에서 승소한 가운데 고려아연은 기존 대법원 판단과 배치된다며 즉시 항소하겠다는 입장을 냈다.

12일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 이날 영풍과 MBK 측이 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소 청구 소송에서 원고 승소로 판결했다.

취소 대상은 2025년 3월 28일 정기주총에서 영풍의 의결권이 제한된 상태에서 처리된 이사 수 상한 설정 등 정관 일부 변경과 이사·감사위원 선임 결의 등이다. 영풍·MBK 측은 지난해 5월 해당 결의를 취소해달라는 본안 소송을 제기했다.

재판부는 상호주 성립 요건에 관한 영풍·MBK 측의 일부 법리 주장은 받아들이지 않았다. 다만 경영권 방어를 목적으로 상호주 관련 규정을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수는 없다고 판단했다. 구체적인 판결 이유는 법정에서 별도로 밝히지 않았다.

상호주는 쉽게 말해 회사들이 서로 상대 회사의 주식을 보유하는 구조다. 상법은 회사나 그 자회사가 다른 회사 주식을 10% 초과 보유하면, 그 다른 회사가 가진 해당 회사 주식의 의결권을 제한한다. 서로 주식을 보유해 실제 출자 관계 이상으로 의결권이 행사되거나 지배구조가 왜곡되는 것을 막기 위한 장치다.

이번 판결로 2024년 9월부터 이어진 고려아연 경영권 분쟁에서 상호주를 활용한 의결권 제한의 적법성이 다시 핵심 쟁점으로 떠올랐다.

최윤범 회장 측은 2025년 1월 임시주총을 앞두고 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 넘게 취득하도록 했다. 이를 근거로 상호주 관계가 형성됐다며 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 제한했다.

법원은 이후 임시주총 관련 가처분에서 SMC가 우리 상법상 주식회사와 동종 또는 유사한 회사로 보기 어려워 상호주 규정에서 말하는 자회사에 해당하지 않는다고 보고 의결권 제한이 부당하다고 판단했다. 대법원도 지난 8월 이 같은 판단을 유지했다. 이 사건은 2025년 1월 임시주총 당시 SMC를 활용한 의결권 제한에 관한 것이다.

고려아연 측은 같은 해 3월 정기주총을 앞두고 구조를 바꿨다. 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC가 보유했던 영풍 지분을 현물배당으로 넘겨받도록 해 새로운 상호주 관계를 만들고 영풍의 의결권을 다시 제한했다.

이에 영풍·MBK 측은 정기주총에서 의결권을 행사할 수 있게 해달라며 가처분을 신청했지만 1·2심에서 받아들여지지 않았다. 대법원도 올해 4월 SMH가 상법상 자회사에 해당할 수 있고, 정기주총 당시 상호주 요건을 충족했다고 판단해 재항고를 기각했다. 이번 본안 1심에서는 같은 2025년 3월 정기주총의 의결권 제한을 두고 가처분 사건과 다른 결론이 나온 셈이다.

고려아연은 즉시 항소하겠다는 입장이다.

고려아연은 "경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다는 1심 판단은 기존 대법원 판례는 물론 이번 사건의 의결권 행사 가처분에서 나온 대법원 판단에도 반한다"며 "관련 법리에 대한 상급심 판단이 필요하다"고 했다.

고려아연은 특히 앞선 가처분 사건에서 대법원이 SMH의 자회사 해당성을 인정하고 상호주 규정에 따른 의결권 제한을 받아들인 점 등을 중심으로 1심 판단의 법리적 문제점을 항소심에서 소명한다는 방침이다.

반면 영풍·MBK 측은 이번 판결을 두고 경영권 방어를 위해 상호주 구조를 이용해 최대주주의 의결권을 제한할 수 없다는 원칙을 확인한 것이라고 평가했다.

영풍·MBK 측은 "2025년 3월 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한한 상태에서 이뤄진 정관 변경과 이사·감사위원 선임 등에 대해 취소 판결이 내려졌다"며 "향후에도 주주권 보장과 지배구조 개선을 위한 조치를 이어가겠다"고 밝혔다.