|스마트투데이=김세형 기자| MBK파트너스가 고려아연 공개매수에 나선다. 최대 2조원 규모다. 특히 MBK파트너스는 영풍측으로부터 고려아연 대표이사와 CFO 지명권을 확보했고, 고려아연 이사회 구성시 이사수도 영풍보다 1명 더 확보할 수 있는 권리를 얻은 것으로 나타났다. 최종적으로 경영권을 갖는 구조다.
MBK파트너스는 13일 한국기업투자홀딩스 명의로 고려아연 공개매수신고서를 제출했다. 영풍그룹 영풍과 함께 최대 2조원 규모의 공개매수를 실시한다는 게 골자다.
302만4881주, 약 14.61%가 최대 공개매수 목표다. 주당 66만원에 공개매수를 진행할 예정으로 최대 1조9964억원이다. MBK파트너스는 공개매수 청약 수량이 144만5036주(6.98%)가 안될 때엔 주식을 매수하지 않는다. 144만5036주에서 302만4881주까지 청약됐을 땐 청약 수량 전부를 사들인다.
공개매수가 목표대로 진행되면 MBK파트너스는 14.56%, 영풍 25.45% 등으로 총 47.74% 지분을 확보할 수 있게 된다. 최윤범 회장을 대표로 하는 최씨 가문 지분을 앞지르게 된다.
MBK파트너스는 "공개매수자 그룹은 대상회사의 최대주주로서 본 공개매수를 통하여 대상회사의 지분을 추가로 취득, 경영권을 공고히 하고, 훼손된 지배구조를 회복하고 기업가치를 제고해 주주가치를 극대화하고자 한다"고 밝혔다.
MBK파트너스는 전일 장형진 영풍 고문 등 장씨 가문과 의결권 공동행사계약을 체결했다고 밝히면서 고려아연 측에 포문을 열었다.
공개매수신고서에는 MBK파트너스와 장형진 고문이 맺은 계약 일부도 공개됐다. 경영협력계약을 맺었다.
공개매수가 계획대로 진행되고, 추후 고려아연 이사회도 양측의 의도대로 최씨 가문을 제치는 구조로 구성될 경우 경영은 MBK파트너스가 맡게 되는 구조다.
이에 따르면 MBK파트너스와 영풍은 고려아연 이사 선임을 위해 의결권을 공동으로 행사키로 했다. 이외 고려아연의 정관 개정, 자본구조의 변경 등 주요경영사항에 대한 의결권 행사에 있어 상호 협조키로 했다.
특히 고려아연의 이사 총수는 상호 합의하여 결정하되, MBK파트너스측이 추천하여 선임된 이사의 수가 영풍이 추천하여 선임된 이사의 수보다 1인이 더 많도록 하고, MBK파트너스가 고려아연 대표이사(CEO) 및 재무담당책임임원(CFO)을 지명하도록 했다.
영풍은 경영협력계약의 체결일로부터 10년 간 보유주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK파트너스에 우선매수권을 부여키로 했다. 다만, 10년이 경과한 이후에도 고려아연의 현 회장인 최윤범 및 그 특수관계인에 대한 매각은 금지된다.
또 MBK파트너스가 전일 밝힌 콜옵션 관련 내용도 공개됐다. MBK파트너스는 영풍의 고려아연 지분에 대해 콜옵션을 갖는다. 콜옵션 행사 가능 시점은 공개매수 완료일부터 2년이 경과한 날 또는 고려아연의 재적이사 과반수가 MBK파트너스측이 지명하는 이사로 선임된 날 중 먼저 도래한 날부터다.
MBK파트너스가 영풍보다 1주를 더 갖는 선까지 콜옵션을 행사할 수 있도록 했다. 즉, 47.74%를 확보했을 경우 콜옵션 행사 뒤 지분율은 MBK파트너스 23.87%+1주, 영풍 23.87%가 될 것으로 추정된다.
영풍과 장형진 고문은 보유한 옵션대상주식을 MBK파트너스측이 사줄 것을 청구하는 풋옵션을 확보했다.
한편 고려아연 주가는 오전 9시25분 현재 전 거래일보다 22.12% 급등한 67만9000원을 기록하고 있다. 공개매수가 66만원을 뛰어넘었다. 올초 한국타이어 분쟁 시 나타났던 대로 최씨 가문이 좌시하지 않을 것이란 기대가 주가에 반영되고 있다.