|스마트투데이=김세형 기자| 국민연금이 SK그룹 리밸런싱의 핵심인 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대하기로 했다.
국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 22일 제10차 위원회를 열고 SK이노베이션 임시주주총회 제1호 의안 '합병계약 체결 승인의 건'에 대해 반대표를 행사키로 결정했다.
수탁자책임 전문위원회는 "(이번 합병이) 주주가치 훼손에 대한 우려가 크다고 판단했다"고 밝혔다.
SK이노베이션은 오는 27일 임시주주총회에서 SK E&S와의 합병을 위한 안건을 처리할 예정이다. 국민연금은 지난 6월말 기준 SK이노베이션 지분 6.21%를 보유하고 있다.
국민연금의 이번 결정은 상장사 SK이노베이션과 비상장사 SK E&S 간 합병비율 산정 문제가 도마 위에 오른 것으로 판단된다.
이에 앞선 지난 21일 국내 의결권 자문기관 서스틴베스트는 SK이노베이션의 SK E&S와의 합병계약 체결 승인 안건에 대해 반대를 권고했다.
서스틴베스트는 "두 회사 모두 그룹 지배회사인 SK(주)를 최대주주로 두고 합병을 진행하면서 이해상충 이슈에 대한 충분한 고려 없이 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다"며 "중장기적 주주가치 훼손의 우려가 존재한다"고 주장했다.
서스틴베스트는 합병비율이 자본시장법을 따르고 있어 법적 이슈는 없으나, 이사회 결의일 기준 SK이노베이션의 PBR이 0.36으로 역사적 저점에 있고 상대가치 측면에서도 동종업체 PBR 평균을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정됐다고 지적했다.
이는 “회사의 주식가치를 적절히 반영하고 있다고 합리적으로 보기 어렵다”고 주장했다.
또 "법적 규정 및 합병과 연관된 이해관계자 등을 고려했을 때 시가 적용이 최선의 선택이라는 SK이노베이션의 입장에 대해 합병비율 측면에서 회사에게는 분명 자산가치 적용이 유리하며 최선임에도 불구하고 시가 적용을 최선의 선택이라고 설명하는 것은 회사의 전체 주주 관점에서 판단이라고 보기 어렵다"고 주장했다.
다만 합병 시너지의 경우 미래 경영환경의 불확실성이 전제되어 있으나 중장기적 재무구조 개선 효과와 두 계열사 간 사업 통합 시너지가 생길 여지가 있다고 봤다.