최대주주 동일 계열사 간 합병에서 이해상충 이슈 고려 필요 

|스마트투데이=김세형 기자| 국내 의결권 자문기관 서스틴베스트는 27일 개최 예정인 SK이노베이션 임시주주총회에 상정된 SK E&S와의 합병계약 체결 승인 안건에 대해 반대를 권고한다고 21일 밝혔다. 

서스틴베스트는 "두 회사 모두 그룹 지배회사인 SK(주)를 최대주주로 두고 합병을 진행하면서 이해상충 이슈에 대한 충분한 고려 없이 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다"며 "중장기적 주주가치 훼손의 우려가 존재한다"고 주장했다. 

서스틴베스트는 지난 16일 발간된 SK이노베이션 임시주총 의안분석 보고서에서 합병비율은 자본시장법을 따르고 있어 법적 이슈는 없으나, 이사회 결의일 기준 SK이노베이션의 PBR이 0.36으로 역사적 저점에 있고 상대가치 측면에서도 동종업체 PBR 평균을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정됐다고 지적했다. 

이는 “회사의 주식가치를 적절히 반영하고 있다고 합리적으로 보기 어렵다”고 주장했다. 

또 "법적 규정 및 합병과 연관된 이해관계자 등을 고려했을 때 시가 적용이 최선의 선택이라는 SK이노베이션의 입장에 대해 합병비율 측면에서 회사에게는 분명 자산가치 적용이 유리하며 최선임에도 불구하고 시가 적용을 최선의 선택이라고 설명하는 것은 회사의 전체 주주 관점에서 판단이라고 보기 어렵다"고 주장했다. 

다만 합병 시너지의 경우 미래 경영환경의 불확실성이 전제되어 있으나 중장기적 재무구조 개선 효과와 두 계열사 간 사업 통합 시너지가 생길 여지가 있다고 봤다. 

 

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