MBK파트너스, "고려아연 자사주 취득한도 586억원 불과"
"주주총회 거쳐 임의준비금 목적 전환해야"
|스마트투데이=김세형 기자| MBK파트너스는 "고려아연의 자사주 취득금액 한도는 알려진 바 대로 5조8497억원이 아닌, 실제는 586억원에 불과한 것으로 드러났다"고 2일 주장했다. 최윤범 회장이 MBK파트너스에 맞서 자사주 공개매수를 추진하는 것으로 알려진 가운데 자사주 카드는 알맹이가 없다는 주장이다.
MBK는 "고려아연은 올해 초 개최된 정기주주총회에서 차기이월 이익잉여금 2693억원만을 향후 중간배당 등 재원으로 남겨두고, 나머지는 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금 등 사용 목적을 제한해 ‘임의적립금’으로 적립해 둔 것으로 확인됐다"며 "차기이월 이익잉여금 2693억원에서 2,055억원은 올해 8월에 이미 중간배당으로 지출됐다"고 밝혔다.
이어 "고려아연은 상법상 배당가능이익 계산 시 공제항목에 더해서 정관의 규정을 통해 이익잉여금 처분 시 임의적립금을 적립하도록 별도의 항목으로 명시하고 있고, 고려아연은 이에 근거해 수십 년 간 관행적으로 영업이익의 일부를 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금으로 적립해 왔다"며 "그 누적액은 2024년 6월 30일 기준 3조 4,140억 원(해외투자적립금) 및 3조 2,200억 원(자원사업투자적립금)에 달한다"고 밝혔다.
MBK파트너스는 "만약 고려아연이 자기주식 공개매수를 진행할 경우 수십 년 간 목적을 특정해 적립해 온 임의적립금의 목적을 전환해야 하지만, 그러한 권한은 이사회가 아닌 주주총회에 있다"며 "임의준비금의 목적 전환을 위한 주주총회 결의가 선행되지 아니하는 한, 이사회의 결의만으로 자기주식 공개매수를 결정하는 것은 허용되지 않는다는 의미"라고 주장했다.
MBK파트너스는 "이사회의 결의를 통해 자기주식 공개매수를 추진하는 것 자체가 권한 범위를 넘는 위법행위로 비춰질 수 있다"며 고려아연 이사회가 자사주 매입 방침을 정할 경우 법적 조치도 진행할 수 있음을 시사했다.
한편 이날 법원은 MBK파트너스와 영풍이 제기한 고려아연의 자사주 취득 금지 가처분 신청을 기각했다. 이에 최윤범 회장은 이사회 결의로 자사주 매입이 가능해졌다.
MBK파트너스측은 이와 관련, "이번 가처분 판결이 자사주 공개매수로 경영권을 방어하는게 배임에 해당하느냐를 판단한 것이 아니다"며 "단지, 고려아연이 영풍의 특별관계자에 해당하느냐에 한해 다툰 것일 뿐으로, 영풍과 MBK는 자사주 공개매수 금지 가처분 신청을 곧 법원에 제출해 별도로 다툴 예정"이라고 밝혔다.